【泽达说法】债务人无偿转让房产，债权人行使撤销权时能否要求直接清偿？

案情回顾

2016年4月，某投资公司分三笔向某银行借款共计500万元，王某等人提供连带责任保证。借款到期后，投资公司未能还款，上述债权经转让由某资产公司受让。2020年3月，资产公司提起诉讼，法院判决投资公司还本付息，王某等人承担连带清偿责任。判决生效后进入执行程序，债务至本案一审开庭时仍未清偿。

王某与万某于1977年结婚，2019年3月离婚。2018年至2019年间，二人将名下五套房屋陆续转移登记至万某一人名下。2021年5月，万某将其中一套房屋以130万元出售给案外人并完成过户；2023年3月，又将另一套房屋以35万元出售给龙某并办理过户。

资产公司认为，王某、万某将共有房屋转移至一方名下并离婚，属无偿转移财产，损害其债权，遂诉请撤销相关转让行为、恢复房屋权属登记，并请求万某就其中一套房屋无法恢复登记的部分，直接向其赔偿65万元。

案件结果

一审法院判决撤销王某向万某无偿转让五套房屋份额的行为，撤销万某向龙某转让房屋的行为，并判令将其中四套恢复登记至二人名下；但对于直接赔偿65万元的请求，法院认为房屋份额对应的价值应先补偿给王某，再由王某向资产公司清偿，若王某怠于行使权利，资产公司可另行行使代位权，故驳回该项诉请。

资产公司提起上诉。二审法院认为，撤销权诉讼的目的在于撤销诈害行为以保全债权，而非直接实现债权，返还财产应归入债务人责任财产，故债权人请求相对人直接向其支付，有违入库原则。但法院同时指出，径行驳回将使纠纷无法一次性解决，遂依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十六条的制度设计，改判万某向王某支付折价补偿款65万元。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、撤销权的效力在于恢复责任财产，而非直接清偿

撤销权在性质上属于形成诉权，其行使使债务人与相对人之间的诈害行为自始失去约束力，相对人占有财产的法律依据随之丧失，双方之间产生返还关系。但返还的指向是债务人，而非债权人。原因在于，撤销权所维护的是债务人责任财产的完整性，该财产本应作为全体债权人的共同担保，若允许个别债权人直接受领，等于变相赋予其优先地位，与债权平等原则相悖。这一立场在《民法典》第五百三十七条关于代位权直接受偿的规定中亦有印证：立法者仅在代位权场合明定直接受偿，反向说明撤销权场合不宜作同样处理。由此也可理解，为何司法解释一方面允许债权人在撤销之诉中一并主张返还，另一方面仍要求返还的财产归入债务人名下，而不得径直判归债权人。

正因如此，本案一审对“直接赔偿”的请求予以驳回，其逻辑并无错误。但若裁判止步于此，债权人将陷入循环诉讼：先胜诉撤销，再另诉请求返还，最后回到执行程序。制度成本之高，往往使撤销权在实践中失去意义。二审的改判，正是对这一困境的回应。

二、司法解释第四十六条使撤销之诉兼具给付内容

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十六条第一款规定，债权人在撤销权诉讼中同时请求相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。该条改变了以往撤销权诉讼仅作形成判决的做法，使撤销与返还得以在同一程序中完成，并为后续执行提供明确依据。

其制度逻辑在于“撤销权加强制执行”：撤销判决恢复财产的归属，执行程序实现债权的清偿。第三款进一步规定，债权人在撤销权诉讼中申请对相对人财产采取保全措施的，人民法院应予准许，从而使脱逸财产在执行前即被控制，避免债务人与相对人再度串通转移。

本案中，房屋已由万某售予案外人并完成登记，返还原物已不可能，只能转为折价补偿。二审将债权人“要求万某直接向我支付65万元”的请求，分解为“万某向王某补偿”与“王某向资产公司清偿”两个环节，前者符合第四十六条第一款，后者已由生效判决确认，故仅就前一环节作出判决。这一处理既未突破入库原则，也使纠纷得以一次性化解。

三、诉讼请求的构造，直接影响救济的实效

本案对债权人的启示在于请求权的组织方式。若仅请求撤销而不请求返还，法院不得超出诉请裁判，债权人仍需另行起诉；若请求相对人直接向自己给付，则可能因违背入库原则被驳回。较为妥当的做法，是在撤销请求之外，一并请求相对人向债务人返还财产或折价补偿，并同步申请财产保全，形成“撤销、返还、执行”的完整链条。

对相对人而言，则应注意：无偿受让财产在被撤销后，返还义务不以主观过错为前提，即便受让时并不知晓债务人的负债状况，亦不能据此对抗撤销；即便财产已转售，仍可能承担折价补偿责任。至于转售价格是否合理、买受人是否善意，只影响能否返还原物，并不影响撤销本身。

律师寄语

债权人在发现债务人有无偿转让、明显不合理低价转让财产等行为时，应及时核查财产流向并申请保全。起诉时宜将撤销请求与返还、折价补偿请求一并提出，避免程序反复。同时应注意一年除斥期间的限制，该期间自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起计算，逾期则撤销权消灭。对已经转售的财产，还应在起诉时即评估折价补偿的数额基础，避免判决后另行鉴定。

对夫妻之间转移房产的情形，还应关注转移时点与负债时点的关系。若转移发生在债务形成之后且无对价，即使办理了登记，仍可能被认定为诈害行为而撤销。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领