【泽达说法】离婚协议房产条款被撤销后，债权人如何追回售房款？

案情回顾

洪某与蔡某原系夫妻。2016年，二人协议离婚，《离婚协议书》第三条约定，婚姻关系存续期间购买的某处房屋产权归蔡某所有。协议签订后，蔡某将房屋出售，收取房款589万元。

此前，洪某曾向张某借款330万元并出具借条。因到期未还，张某诉至法院，生效判决判令洪某偿还本金及利息。执行程序中，张某受偿为零，法院裁定终结本次执行程序。

张某随后提起债权人撤销权诉讼。法院经审理认为，案涉房屋属夫妻共同财产，洪某在对外负有巨额债务的情况下，于离婚时放弃对主要共同财产的分割权利，属无偿转让应得份额，损害了债权人利益，遂判决撤销离婚协议中关于房屋归蔡某所有的约定。

由于房屋已被蔡某出售，买受人善意取得，房屋无法恢复至共有状态。张某认为洪某怠于向蔡某主张售房款份额，遂提起代位权诉讼，请求就扣除贷款后的289万余元售房款析产，并由蔡某在洪某应得份额内向其直接清偿。

案件结果

一审法院认为，撤销权判决生效后，房屋本应恢复至夫妻共有状态，但因房屋已售出并转化为蔡某占有的价款，洪某对房屋的份额相应转化为对售房款的分割与返还请求权。在洪某怠于行使、且无其他财产可供执行的情况下，张某有权代位请求析产，并代位行使洪某对蔡某的金钱给付请求权。

关于析产比例，法院认定蔡某之母支付的20万元购房款构成对蔡某个人的赠与，该部分对应份额属其个人财产，再结合蔡某对房屋的装修添附贡献，酌定剩余售房款由蔡某分得55%、洪某分得45%。据此判令蔡某向张某支付130万余元，张某受领后相应权利义务终止。

蔡某、张某均提起上诉。二审法院同意一审裁判意见，判决驳回上诉、维持原判。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、撤销权旨在恢复责任财产，无法直接实现债权清偿

依《民法典》第五百三十八条、第五百四十二条，债务人无偿处分财产权益影响债权实现的，债权人可请求撤销，被撤销的行为自始没有法律约束力。撤销权的功能在于使脱逸财产复归债务人责任财产，而非使债权人直接获得清偿，此即所谓的“入库”效果。

但本案的特殊之处在于，财产已经转手。房屋被蔡某出售后，买受人基于善意取得所有权，买卖合同的效力并不因离婚协议被撤销而受影响。此时即便撤销权判决生效，房屋也无法回复共有状态，撤销权“恢复原状”的功能客观上落空。若债权人止步于此，其耗费的诉讼成本将无从回收，撤销权判决亦沦为形式。这正是代位权介入的现实基础。两种制度在此形成衔接：撤销权解决“行为是否应被否定”，代位权解决“否定之后权利如何实现”，二者前后接续，共同完成债的保全。

二、财产分割条款不具人身专属性，可成为代位权的客体

依《民法典》第五百三十五条，债务人怠于行使其债权或与该债权有关的从权利，影响债权人到期债权实现的，债权人可以自己的名义代位行使，但该权利专属于债务人自身的除外。实践中，债务人及其原配偶常以离婚协议兼具身份属性为由，主张相关请求权专属债务人。

此种抗辩难以成立。离婚协议确为复合性协议，其中关于解除婚姻关系、子女抚养的约定具有身份属性，不受债的保全制度约束；但关于夫妻共同财产如何分割的约定，本质上仍是平等主体之间的财产安排，属于意思自治的范畴。房屋售出后，原配偶一方对另一方享有的份额返还请求权，是纯粹的金钱债权，不具有人身依附性。故其落入代位权客体范围，并无障碍。

此外，代位权的行使范围以债权人的到期债权为限，超出部分不得主张；相对人对债务人的抗辩，亦可援引以对抗债权人。这些限制共同划出了代位权的边界，避免其沦为任意追索的工具。需要强调的是，代位权的成立须以债务人“怠于行使”为前提。本案中，洪某在撤销权判决生效后长期不向蔡某主张，且经执行查明无其他财产，怠于行使与债权受损之间的因果关系清晰。若债务人已提起诉讼或达成还款安排，债权人径行代位，则可能因要件不备而被驳回。至于债务人是否“怠于”，应以其客观行为判断，而非以主观意愿为准；即便债务人声称正在协商，长期无实质进展的，仍可认定怠于行使。

三、代位析产可在同一诉讼中完成，受偿效果不等于优先受偿

共有物分割本属另案诉讼事项，但代位权诉讼中，债务人与相对人之间的债权数额本身即属审理范围。若要求债权人先另诉析产、再行代位，不仅增加诉累，也可能因债务人配合缺失而陷入僵局。故法院在本案中一并完成析产，符合诉讼经济原则。析产时以均等分割为原则，同时考量出资来源、还贷情况、装修添附及婚姻家庭实际情况予以调整，本案45%与55%的分配即由此而来。

关于受偿效果，《民法典》第五百三十七条采直接受偿规则，即由相对人向债权人履行，履行后相应权利义务终止。但直接受偿仅是程序上的便利安排，并不赋予代位债权人类似担保物权的优先地位。债务人资不抵债时，其他债权人仍可依参与分配、破产等制度主张权利。债权人不宜误认为取得代位权判决即获得优先清偿资格。

律师寄语

债权人在发现债务人通过离婚协议放弃主要财产份额时，应在知道或应当知道之日起一年内行使撤销权，最长不超过行为发生之日起五年。若财产已被转售，应同步评估代位权的可行性，避免撤销权胜诉而清偿落空。

对离婚当事人而言，财产分割条款并非对抗债权人的“防火墙”。特别是在债务已经形成、诉讼已经启动的背景下，将主要财产单方让与配偶，极易被认定为逃避债务的安排。在对外负债的情况下，将主要财产单方让与配偶，极可能被认定为无偿处分而被撤销，最终仍需以该财产份额清偿债务。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领