【泽达说法】连环以房抵债只为少交税，合同会被认定无效吗？

案情回顾

韩某对江苏某建设公司享有2500万元的债权。与此同时，江苏某建设公司对某置业公司享有9套抵债房屋。也就是说，某置业公司欠江苏某建设公司相应债务，并拟以这9套房屋抵偿；而江苏某建设公司又欠韩某2500万元债务。三方之间由此形成了一条典型的连环债务关系：某置业公司欠建设公司，建设公司又欠韩某。

按照通常的交易路径，如果要实现“以房抵债”，可能需要先由江苏某建设公司从某置业公司处取得这9套房屋，再由江苏某建设公司将该9套房屋用于向韩某抵偿债务，或者由韩某向江苏某建设公司购买房屋、建设公司再与置业公司结算。这样就会形成两层甚至多层交易，每一层交易都可能产生相应的税费和登记、网签等手续。

但本案中，三方经协商后采取了一种更为简化的安排：由韩某直接向某置业公司购买该9套房屋，房款则以江苏某建设公司对某置业公司享有的债权抵偿。

从表面上看，这一安排使各方之间的债权债务关系得以一次性清理：某置业公司以房抵债，江苏某建设公司以对置业公司的债权抵偿对韩某的债务，韩某则取得对某置业公司9套房屋的购买权。各方之间每一层债权债务关系都有其基础：韩某对建设公司享有真实债权，建设公司对置业公司享有真实债权，置业公司也有相应的房屋作为抵债标的。三方通过合同链条的设计，试图简化交易环节、降低交易成本、提高流转效率。

然而，此后其中8套房屋已向银行抵押借款，另有1套房屋被某置业公司另行售卖，导致某置业公司无法向韩某履行该套房屋的交付义务。韩某遂诉至法院，请求某置业公司退还该房屋的购房款。由此，围绕该连环以房抵债行为是否有效、是否构成恶意串通、规避税费是否影响合同效力等问题，产生了争议。

案件结果

二审法院认为债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，应认定该协议自意思表示一致时生效。上述连环抵债行为系各方真实意思表示，应予确认；是否存在规避税收，应由税务部门作出认定，若确实存在，可通过补交税费等方式予以纠正与弥补，并不因此影响两层以物抵债行为的效力。

据此撤销一审判决，改判某置业公司退还韩某购房款1952836元。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、连环以房抵债，为何不构成恶意串通

《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。其成立不仅要求存在损害后果，更要求当事人主观上具有损害他人的共同故意。

连环交易常见于商事领域，其通过合同链条的设计优化资源配置、降低交易成本、提高交易效率，本身并不为法律法规所禁止。恶意串通的认定向来从严：不仅要求客观上存在损害他人权益的后果，还须证明当事人具有通谋的主观故意，且该故意正指向损害他人合法权益。连环交易若为降低交易成本、提高流转效率而设计，即便客观上减少了交易环节与相应税负，也不能径行推定存在通谋。本案中，第一层是以房屋抵偿工程款，第二层是以该债权冲抵韩某应付的购房款，每一层均有真实的债权债务基础，各方亦均有真实的意思表示。以交易环节的简化推定存在恶意，缺乏充分依据。

二、规避税费是否必然导致合同无效

这正是两级法院分歧的焦点，也是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十六条的规范对象。该条规定，合同违反法律、行政法规的强制性规定，若由行为人承担行政责任或者刑事责任能够实现强制性规定的立法目的，人民法院可以认定该合同不因违反强制性规定无效；其中明确列举的情形之一，即为强制性规定旨在维护政府的税收、土地出让金等国家利益，认定合同有效不会影响该规范目的的实现。

其法理在于目的限缩：税收征管规范的规制对象是纳税人，而非当事人之间的交易安排。从规范目的看，税收制度的立法本意在于保障国家税收利益，而非否定当事人之间的交易效力。若以合同无效作为制裁手段，反而使交易溯及地归于消灭，既无法保障税收，又破坏已经形成的交易秩序；相较之下，补缴税费与行政处罚足以实现规范目的。即便交易中确有不实申报，其本质属于履行中的违法行为，可通过补缴、罚款等行政手段纠正，而非合同本身的效力瑕疵。认定合同有效，反而保留了交易成果，同时不妨碍税务机关依法追责，实现了公法与私法的妥适衔接。

三、合同有效后，房款如何结算

既然两层以物抵债行为均属有效，各方即应按约定承担相应后果。本案中，某置业公司已将其中1套房屋另行售卖，导致其无法向韩某履行交付义务，相应购房款应予退还。二审据此判令退还购房款1952836元，与一审仅支持17858.75元形成鲜明对比。

需要说明的是，合同有效并不等同于履行过程合法。当事人仍应按照税法规定申报缴纳，若存在规避情形，税务机关可依法处理。民事责任与行政责任各行其道，互不替代，这正是二审裁判思路的核心。此外，二审适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条第一款，确认债务履行期限届满后达成的以物抵债协议自意思表示一致时生效，为后续的价款结算提供了效力基础。

律师寄语

对参与以房抵债的各方而言，应当重视每一层交易的形式完整与税务合规。连环抵债虽可简化流程、节约成本，但若刻意压缩交易环节以规避纳税义务，一旦被税务部门查处，仍将面临补缴与处罚。对安排存有疑问的，可在签约前咨询专业机构，就税务处理作出合规安排。

对债权人而言，抵债房屋的状态直接关系到权利能否实现。若房屋尚未办理产权登记、仍登记在开发商名下，即存在被再次处分或设定抵押的风险。及早办理预告登记、网签备案，并在可能时完成过户，是降低风险的有效手段。在债务人经营状况恶化时，更应及时主张权利，避免因时间拖延而陷入被动。

此外，合同效力的判断与履行行为的合法性应当分而论之。以效力否定作为惩戒手段，往往既不能实现规范目的，又损害交易安全。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好地维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领