【泽达说法】名为融资租赁实为抵押借款？律师：拆解“售后回租”模式

案情回顾

2018年6月，某租赁公司（出租人）与唐某（承租人）签订《汽车融资租赁合同》，约定唐某将其名下的一辆奥迪车出售给租赁公司后再租回使用。合同约定车辆转让价款为182000元，其中44044元直接转为融资首付款，融资额为149690.25元，租赁期限36个月，每期租金5640.36元。合同同时约定，租赁车辆不发生现实的占有转移，交付方式为占有改定，自租赁公司支付转让价款之日起视为交付完成，租赁公司即取得车辆所有权。

同日，双方签订《抵押合同》，约定唐某以该车辆为合同项下全部债务提供担保。经查，该车辆系唐某于2014年以293300元购入并登记于自己名下；2018年9月，车辆办理了抵押登记，抵押权人为该租赁公司。

合同签订后，租赁公司按约支付了相关款项。唐某起初支付了14期租金共计78965.04元，但此后未再按期履行。截至起诉时，唐某已欠付20期租金计112807.2元，剩余未到期租金2期计11280.72元，未付租金共计124087.92元。庭审中，租赁公司确认唐某于2021年4月9日另还款1410元。此外，案外人广州某公司、张某曾就唐某的债务向租赁公司提供连带责任保证。租赁公司为本案支出律师费2500元。

租赁公司提起诉讼，要求唐某支付剩余租金、违约金及律师费，并要求保证人承担连带责任，同时主张对案涉车辆享有优先受偿权。唐某则抗辩称，双方之间不构成融资租赁合同关系，实为借贷关系。

案件结果

一审法院经审理认为，本案符合售后回租的融资租赁模式，双方签订的《汽车融资租赁合同》合法有效。唐某逾期未支付剩余租金构成违约，判决唐某支付剩余租金122677.92元及相应违约金、律师费；保证人承担连带清偿责任；租赁公司对案涉车辆享有优先受偿权。

唐某不服一审判决提起上诉。二审法院从标的物性质及物权变动、标的物价值及租金构成、双方权利义务履行三个方面进行审查，认定双方之间构成融资租赁合同关系，判决驳回上诉，维持原判。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、融资租赁合同关系与借贷关系的本质区别在于是否具备“融物”属性

融资租赁合同具有“融资”与“融物”双重属性，二者缺一不可。仅具备“融资”功能而不具备“融物”功能的，不构成融资租赁合同关系。所谓“融物”，核心在于租赁物所有权的实质性转移——出租人取得租赁物所有权，承租人取得租赁物使用权。

本案中，唐某主张双方之间实为借贷关系，理由是车辆始终登记在其名下、始终由其占有使用，租赁公司从未实际取得车辆。这一主张的实质，是否认了“融物”属性的存在。然而，二审法院明确指出，动产所有权变动以交付为准，而交付包括现实交付和观念交付。双方在合同中明确约定以占有改定方式完成交付，自租赁公司支付转让价款之日即视为交付完成。这一约定符合《民法典》关于动产物权变动的规定，具有法律效力。唐某仅以车辆始终由其占有为由主张所有权未转移，缺乏法律依据。

此外，本案中双方还签订了抵押合同并将车辆抵押给租赁公司，这一做法在融资租赁行业中被称为“自物抵押”——出租人既是所有权人又是抵押权人。有观点认为这恰恰说明租赁公司并未真正取得所有权，否则无需再设抵押。但司法实践普遍认为，“自物抵押”是出租人为防范承租人擅自处分租赁物而采取的风险控制措施，属于行业常见做法，不能据此否定所有权的转移。所有权转移与抵押权设立是两个不同的法律行为，前者是融资租赁关系的成立要件，后者是债权实现的保障措施，二者并行不悖。

二、租赁物真实存在且权属清晰是认定融资租赁关系的基础

融资租赁以“融物”为基础实现“融资”功能，因此租赁物必须真实存在且权属清晰。如果租赁物不存在、价值虚高或权属不明，则无法发挥担保债权实现的功能，不宜认定为融资租赁合同关系。

本案中，案涉车辆系唐某于2014年以293300元购买并登记于自己名下，车辆真实存在。2018年签订融资租赁合同时，双方约定的转让价款为182000元。考虑到车辆已使用近四年，这一价格符合市场折旧规律，不存在“低值高卖”的情形。同时，租金总额与转让价款之间的差额约为65096.96元，处于融资租赁业务利润的合理范围内，不存在利润畸高的情形。租赁物价值与租金构成的合理性，进一步印证了双方之间系真实的融资租赁交易，而非以融资租赁之名行借贷之实。

三、合同的实际履行情况可作为认定法律关系性质的重要佐证

合同性质的认定，不仅要看合同名称和条款约定，还要考察双方的实际履行行为。如果当事人的履行行为与合同约定的交易模式一致，则说明该合同关系是真实成立的；反之，如果履行行为与约定严重不符，则可能构成“名为融资租赁、实为借贷”。

本案中，租赁公司按约支付了转让价款，唐某确认收到款项并实际占有使用车辆，且曾向租赁公司支付了14期租金。这些履行行为与《汽车融资租赁合同》约定的“售后回租”交易模式完全吻合——出租人支付价款取得所有权、承租人继续使用并支付租金。唐某在合同履行初期按约支付租金的行为，本身就是对融资租赁合同关系的一种事实确认。二审法院正是基于这些履行事实，认定双方的履约行为符合“售后回租”的交易特征。

律师寄语

机动车“售后回租”式融资租赁与车辆抵押借款在形式上具有一定相似性——都是车主以车辆为基础获取资金、车辆仍由车主使用。但二者的法律关系性质截然不同：前者是融资租赁合同关系，出租人享有车辆所有权；后者是借贷合同关系，车辆所有权始终属于借款人（车主），出借人仅享有抵押权。

对于出租人而言，应当在合同中明确约定以占有改定方式完成所有权转移，并保留支付凭证、合同文本等证据，以备发生争议时举证。对于承租人而言，在签署融资租赁合同前应充分理解合同性质和法律后果，避免在发生纠纷后以“不知道是融资租赁”为由进行抗辩——司法实践中，法院更看重合同的书面约定和实际履行情况，而非当事人事后的主观认知。

需要特别提示的是，融资租赁合同关系的认定具有严格的法律标准，并非所有涉及车辆的融资交易都能被认定为融资租赁。如果租赁物不存在、价值明显虚高、租金构成严重不合理，或者合同条款实质上不具备“融物”功能，则可能被认定为借贷关系，进而影响当事人的权利义务配置。本案的裁判规则为同类纠纷提供了清晰的认定路径——从租赁物是否真实存在且权属清晰、所有权是否发生实质性转移、车辆价值与租金构成是否合理三个维度进行综合判断。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领