【泽达说法】应收账款未经核查即受让，能否构成真实保理关系？

案情回顾

某融资租赁公司与某货运代理公司于2019年3月签订《国内商业保理合同》，约定由融资租赁公司受让货运代理公司对某邮政公司的应收账款债权，并向货运代理公司提供保理融资款2000万元。双方约定该保理业务为公开保理，融资期限自2019年3月25日至9月25日，融资利率为年化5.688%，逾期利率为年化24%，并一次性收取手续费81.5万元。同日，七名保证人分别与融资租赁公司签订保证合同、股权质押合同等担保协议，为货运代理公司的保理债务提供担保。

合同签订后，融资租赁公司扣除手续费后实际向货运代理公司支付保理款1918.5万元。融资期限届满后，融资租赁公司未足额收回保理款，多次要求货运代理公司回购应收账款债权，但货运代理公司仅陆续偿还235万元，始终未履行回购义务。融资租赁公司遂提起诉讼，请求判令货运代理公司回购应收账款债权、返还保理融资款本金及利息，并要求七名保证人承担相应担保责任。

货运代理公司及保证人共同辩称，涉案保理合同名为保理实为借贷，应收账款并不真实且未实际转让，双方之间不存在真实的保理法律关系。融资租赁公司所依据的基础交易合同并未实际履行，货运代理公司与邮政公司之间并无债权债务关系，相关合同材料系按融资租赁公司要求提供，属于虚假意思表示，保理合同应属无效，担保合同作为从合同亦应无效。

案件结果

一审法院认定保理合同成立，判决货运代理公司返还剩余保理款及利息，保证人承担担保责任。

二审法院经审理认为，合同约定及履行均与基础应收账款无实质关联，融资租赁公司亦未尽审慎核查义务，双方法律关系不具有保理特征，实为借贷，遂撤销一审判决，改判按借款关系处理，并将利息标准调整为按LPR四倍计算，保证人仍承担相应担保责任。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、保理合同的核心在于应收账款转让的实质关联性

《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”据此，保理合同的成立须同时满足两个核心要件：一是存在真实有效的应收账款转让；二是保理人提供了资金融通、应收账款管理或催收等服务。

本案中，虽然双方形式上签订了保理合同并约定了应收账款转让，但二审法院通过穿透式审查发现，合同约定的融资数额、还款期间等核心内容并非基于应收账款的实际状况确定，而是按照固定融资期限由债权人按月偿还本息。合同中没有载明应收账款的具体额度、基础交易信息、应收账款到期日等关键内容。保理人仅负有按时发放保理款的义务，而不负有向债务人催收应收账款、处理各项单据或提供其他保理服务的义务。这充分说明，应收账款转让仅仅是合同的形式外壳，并非双方交易的真实基础，合同的核心实质上是单纯的资金借贷。

保理合同区别于借款合同的关键，正在于融资是否与应收账款转让具有实质关联性。如果保理人提供的融资与应收账款不存在实质关联，应收账款转让仅作为融资的“外衣”，则双方之间不构成保理法律关系，而应认定为借贷法律关系。

二、名为保理实为借贷的司法审查标准

司法实践中，判断一份合同究竟是保理合同还是借贷合同，不能仅以合同名称和形式为准，而应审查合同约定与履行情况是否与应收账款转让具有实质关联性，以及保理人是否合理履行了审慎核查义务。

具体而言，法院通常从以下几个方面进行综合审查：第一，合同内容是否包含应收账款的具体信息，如基础交易合同、应收账款金额、债务人信息、还款方式、应收账款到期日等；第二，保理人是否实际向债务人核实了应收账款的真实性、具体数额和还款日期；第三，融资款的发放和回收是否与应收账款的实际履行情况相关联，还是按照固定期限和固定金额进行；第四，保理人是否履行了对应收账款基础交易的真实性进行尽职调查的义务。

本案中，融资租赁公司在办理保理业务时，并未审核基础交易合同的实际履行情况，也未向债务人确认应收账款的真实性。其提交的尽职调查报告在单据与账目审核方面存在重大瑕疵。这些事实表明，保理人未尽到作为专业金融机构应有的审慎核查义务，其发放融资款的行为缺乏对应收账款真实性的合理信赖基础。

三、法律关系定性对合同效力与责任承担的决定性影响

法律关系的不同定性，将直接影响合同效力认定、利息计算标准以及各方当事人的责任承担范围。

在保理合同关系下，保理人有权依据有追索权保理的约定，要求应收账款债权人回购应收账款或返还保理融资款本息。但在借贷法律关系下，双方的权利义务则适用借款合同的相关法律规定。就利息而言，借贷关系中的利率不得超过法律保护的上限，即不得超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍。而保理合同中的融资费用则适用不同的计算标准。

本案中，二审法院将双方法律关系定性为借贷后，相应调整了利息计算标准，从原合同约定的年化24%下调至按LPR四倍计算。这一调整直接影响了债权人的可得利益。同时，在借贷法律关系下，担保合同的效力取决于主合同——借款合同的效力。只要借款合同不存在法定无效情形，担保合同依然有效，保证人仍需承担相应担保责任。

律师寄语

保理合同是《民法典》新增的有名合同，其核心特征在于以应收账款转让为基础，将融资服务与应收账款管理、催收等服务相结合。实践中，部分市场主体仅将保理作为规避金融监管、获取融资的手段，在形式上签订保理合同并约定应收账款转让，但实质上并未真正转让应收账款，融资的发放和回收也与应收账款的实际状况无关。这种做法不仅无法实现保理业务的应有功能，还可能因法律关系被重新定性而面临不利后果。

对于保理人而言，在开展保理业务时应当切实履行审慎核查义务，不仅要审查基础交易合同的形式要件，更要核实应收账款的真实存在、具体数额和履行状况，确保融资业务与应收账款具有实质关联性。对于融资企业而言，应当如实提供应收账款相关信息，避免因虚构应收账款而导致保理合同被认定为无效或被重新定性为借贷合同，从而承担不利的法律后果。

本文通过对保理合同法律关系的构成要件、名为保理实为借贷的司法审查标准以及法律关系定性对各方权利义务的影响进行分析，旨在为相关市场主体规范开展保理业务提供参考。但需注意，我国并非判例法国家，司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。如您遇到类似纠纷，建议及时咨询专业律师，以更好维护自身合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领