【泽达说法】还了7.96亿还倒欠7350万？最高法判决撕开“结算协议”的法律真相

案例回顾

自2011年10月至2017年8月，澳门居民吴某英（化名）因经营浙江美居空间实业有限公司（化名）所需，陆续向许某雨、沈某丽（化名）借款。双方款项往来近600笔，涉及金额巨大。经各方核对，许某雨、沈某丽及其关联账户向吴某英及其关联账户转账总计约7.92亿元，吴某英方回款总计约7.96亿元。

2017年8月15日，双方在反复协商后签订《协议》及《补充协议》，确认吴某英尚欠许某雨、沈某丽款项共计9066万元（其中5000万元以货币分期偿还，4066万元以七套房产抵债）。好安居公司提供连带保证，吴某英丈夫陈某（化名）亦被列为共同债务人。协议同时约定，若逾期累计超过60日，债权人可要求立即支付全部款项，并按年利率20%支付逾期利息。

吴某英主张协议存在欺诈、胁迫、显失公平，且协议将利息计入本金导致总额过高，请求撤销协议并返还多付的1900余万元；许某雨、沈某丽则主张应按协议约定执行，且借款利息实际按年息36%支付，已付利息不应调整。本案核心争议在于结算协议的效力、利率司法保护上限的适用以及已付利息的处理。

一审某高级人民法院认定协议有效，但将利率调整为年息24%进行结算，判令吴某英、陈某偿还约2938万元本息。双方均不服，上诉至最高人民法院。吴某英主张协议因违反税法无效；许某雨、沈某丽则主张应按年息36%结算，且应抵扣一笔300万元转款。

案件结果

协议系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，《个人所得税法》不影响合同效力。

双方对借款利息按年息36%计算有共识，已支付的利息（年息36%以内）受法律保护，无需返还。

按照年息36%重新核算，截至2017年8月15日，吴某英尚欠本金79,440,550.59元，利息10,190,117元，合计89,630,668.21元。扣除协议签订后已支付的400万元本金及代付的193.8万元首付款，最终认定吴某英、陈某尚欠本金73,502,427.6元，并按年利率20%支付自2017年12月1日起的逾期利息。

驳回吴某英的反诉请求。

1. 民间借贷结算协议若无欺诈、胁迫等情形，应认定有效；2. 已按年利率36%支付的利息，属于自然之债，法院不予干预；但未付利息及结算后重新出具的债权凭证，利率不得超过年利率24%；3. 债务人还款应先抵充利息，后抵充本金；4. 夫妻一方为公司经营所负债务，可认定为夫妻共同债务。

法律分析

（一）最高人民法院明确，双方当事人在平等自愿基础上对既往借款本息进行结算并签订《协议》《补充协议》，系对自身权利的处分。吴某英以协议违反《个人所得税法》为由主张无效，但该法属于税收行政管理规范，并非效力性强制性规定，不影响合同民事效力。此外，协议签订过程中有专业人员参与，且吴某英事后履行了部分付款义务并出具《声明与保证》，不足以认定存在欺诈、胁迫或显失公平。

（二）本案核心法律适用为《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条。其中明确：

年利率36%以内的利息为合法有效，借款人无权要求返还；超过36%的部分无效，可要求返还。

对于结算后重新出具的债权凭证，若将前期利息计入后期本金，则计入的本金数额中超过年利率24%的利息部分不能计入后期本金；且整个借款期间本息之和不得超过以最初本金按年利率24%计算的总额。

本案中，双方虽按年息36%结算，但协议金额9066万元包含了前期利息，法院遂将超过24%的利息部分剔除，重新核算本金，体现了对“高利贷”的遏制态度。

“两线三区”虽已调整（现行LPR四倍），但本案适用旧规。无论新旧规则，司法对利率的干预遵循“已付利息不超过36%予以保护，未付利息不超过24%予以支持”的原则。结算协议不能规避利率法定上限。

（三）案涉借款发生于吴某英与陈某夫妻关系存续期间，且款项用于陈某持股的好安居公司经营，符合《婚姻法》第四十一条关于“为夫妻共同生活或共同经营所负债务”的情形，故认定陈某承担共同还款责任。这对于债权人在出借大额资金时，要求配偶共同签字或明确用途具有警示意义。

（四）协议约定逾期利率为年利率20%，符合法律规定。根据《合同法司法解释（二）》第二十一条，债务人给付不足以清偿全部债务时，除当事人另有约定外，应按“先利息、后本金”的顺序抵充。一审法院采纳吴超英方的“余款直接抵扣下期借款”算法，避免了出借人将余款“暂存”不计息的不公平做法，体现了对借款人利益的保护。

泽达寄语

民间借贷是市场经济的毛细血管，但利率必须守住法律红线。 本案的裁判不仅厘清了结算协议效力的边界，更明确了利率司法保护的具体适用标准，给借贷双方以下深刻警示：

签订结算协议时，应确保利率约定符合法律规定。即便对方自愿支付高息，一旦发生争议，超过24%的未付利息将无法获得法院支持。同时，应保留完整的资金流水证据，以证明实际还款抵充顺序。

切勿轻易签署未充分审查的结算协议。若协议金额明显过高，应主张司法调整。已支付的高息（超过36%部分）可要求返还，但36%以内的已付利息无法追回。

为公司或个人提供担保时，应明确担保范围和期限，并注意债务人是否将债务用于家庭经营，以免承担连带责任。

借贷资金往来应通过银行转账，避免现金交付；关联方账户往来应清晰备注用途，否则可能因举证不能而承担不利后果。

“利率有红线，结算需谨慎；证据是王道，诚信价更高。” 希望每一位市场参与者都能以本案为镜，依法合规开展民间借贷，共同维护良好的金融秩序。

   本文作者北京泽达律师事务所剪兆华