【泽达说法】转让协议陷入僵局，附随义务能否触发合同解除？

案情回顾

2016年4月，彭某、张某、李某与黎甲签订协议，约定黎甲出资528万元，取得某石矿及某矿粉厂60%的股份，其余三人共占40%。2019年1月，彭某等三人将其40%的股份以372万元转让给黎甲，黎甲成为实际控制人。

2019年3月22日，黎甲与郑某签订《股份转让协议书》，约定黎甲将上述石矿的采矿权及矿粉厂的全部股份转让给郑某，总金额930万元。黎甲在协议中承诺：其对该矿山及矿粉厂享有完全处分权，不存在权利瑕疵，并承诺在四个月内完成相关“转名手续”。协议签订后，郑某先后支付了372万元。

同日，双方开始准备法人过户资料，但因时间不足，约定3月25日继续办理。3月25日上午，彭某以“存在纠纷”为由要求暂缓办理；当日下午，郑某携资料前往办理，被告知原法人不同意，无法办理。3月28日，郑某与彭某共同出具《情况说明》，称系因“资金未到位”导致彭某要求暂缓办理。

2019年4月19日，郑某向黎甲发出通知，称其无法证明对转让标的享有完全处分权，且矿粉厂为集体所有制，认为转名方式与《城镇集体所有制企业条例》相悖，决定不再支付剩余款项。

黎甲则称，其于2019年7月13日通过微信和函件再次通知郑某配合办理过户手续，但郑某未予回应，甚至删除了其联系方式。郑某辩称，其已向公安机关报案，被告知侦查期间不要与黎甲联系。

经查，涉案石矿的投资人于2019年4月16日由彭某变更为黎乙（黎甲之胞妹），黎乙表示系代黎甲“持牌”。矿山安全生产许可证于2016年到期后未换发新证，采矿许可证虽在有效期内，但延续申请因材料不全被要求补正。矿粉厂后被征收，补偿款由原四人领取。黎甲在签订转让协议后，仍实际控制矿山并开采矿石获利。

案件结果

一审法院认为，协议涉及矿粉厂部分效力待定，因黎甲未能证明其享有处分权，且过户受阻导致合同目的无法实现，判决解除协议、黎甲返还372万元并赔偿损失。黎甲不服上诉。

二审法院维持原判，明确指出：双方沟通不畅、互不配合等违反附随义务的行为，是导致合同僵局的重要原因。黎甲未能保证权利无瑕疵、未实际移交资产、在协议签订后仍自行采矿，构成根本违约。矿粉厂已被征收，协议已无履行可能，符合法定解除条件。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、附随义务的履行与合同目的实现之间存在紧密关联

《中华人民共和国民法典》第五百零九条第二款规定，当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。这些义务即学理上所称的“附随义务”。与主给付义务不同，附随义务通常无法通过独立诉讼请求履行，其主要功能在于辅助实现债权人的给付利益。

然而，这并不意味着违反附随义务就当然不构成根本违约。在特定类型的合同中，尤其是需要双方高度协作才能完成的交易（如矿业权转让、企业并购等），一方或双方对通知、协助、配合等附随义务的懈怠，完全可能导致合同履行陷入僵局，最终使合同目的落空。

本案中，郑某在接到黎甲通知后未予回应、删除联系方式，黎甲则未及时协调合伙人配合过户，双方在附随义务上的相互违约，共同导致了协议无法继续履行。

二、矿业权类合同的特殊性决定了附随义务的重要性

矿业权兼具财产权与行政许可双重属性，其转让不仅涉及私法上的意思自治，还受到公法上的严格监管。相关证照的变更、延续、备案等手续，往往需要出让方、受让方及相关行政机关多方配合。任何一方在通知、协助、配合等方面的缺失，都可能导致审批流程中断，进而使合同目的无法实现。

本案中，黎甲在签订协议后仍实际控制矿山并开采矿石，未能保证权利无瑕疵；郑某则在履约过程中切断联系、拒绝配合。这些行为表面上属于“附随义务”范畴，但在矿业权转让的特殊语境下，已成为决定合同能否继续履行的关键因素。法院将附随义务的履行情况纳入合同僵局成因分析，具有充分的事实和法律依据。

三、合同法定解除权的判断应综合考量附随义务的影响

《民法典》第五百六十三条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，对方可以解除合同。判断是否构成“合同目的不能实现”，不能仅看主给付义务的履行情况，还应综合评估附随义务的履行是否对合同目的产生了实质性阻碍。

本案中，黎甲未能在约定期限内完成转名手续，且转让标的之一的矿粉厂已被征收，主给付义务已无法履行。而双方在附随义务上的相互违约，则进一步加剧了履行障碍，最终导致协议彻底失去继续履行的必要性和可能性。法院据此认定黎甲构成根本违约，支持郑某解除合同的请求，符合法律规定和司法实践的最新发展方向。

律师寄语

合同的履行不仅是主给付义务的完成，更包含了基于诚信原则产生的通知、协助、配合等附随义务。在一般合同关系中，违反附随义务通常不会导致合同解除；但在需要高度协作才能完成的交易中，附随义务的履行情况，往往直接关系到合同目的能否实现。

本案提醒我们，尤其在涉及行政许可、资产变更、权利转移等复杂交易中，双方均应积极履行配合、通知、协助等义务。任何一方的消极应对或沟通断裂，都可能成为合同僵局的催化剂，甚至最终承担根本违约的法律后果。合同的履行，归根结底是信任与协作的延续。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领