【泽达说法】公司注销，债权人未获通知，追究清算组责任是否“过期”？

案情回顾

2015年，A科技公司与B科技公司签订了一份《网游定制协议》，委托B公司开发一款手机游戏。A公司依约支付了180万元预付款，但B公司此后未能交付任何成果。

B公司是一人有限责任公司，其唯一股东为C公司。2019年4月，B公司决议解散，并成立了由刘某、王某组成的清算组。然而，清算组并未依法书面通知已知债权人A公司，便在清算报告中虚假载明“债权已全部清偿”，并由股东C公司签署了债务承担承诺。同年7月5日，B公司完成注销登记。

A公司得知B公司注销后，开启了漫长的维权之路。由于合同中约定了仲裁条款，A公司无法直接起诉。2021年3月，A公司先尝试起诉股东C公司，但法院告知其应先行仲裁。随后，A公司依据仲裁条款，以股东C公司为被申请人提起仲裁，要求其因一人公司股东连带责任及清算报告承诺承担债务。C公司缺席仲裁，仲裁庭最终支持了A公司的请求。

2022年3月，A公司持仲裁裁决向法院申请对C公司强制执行，并特意留言恳请法院尽快推进，以期在诉讼时效届满前获得“终结本次执行”的裁定，进而追究清算组成员刘某、王某的责任。2022年6月，执行立案；7月，法院裁定终结本次执行，并扣划到少量款项。

2022年7月7日，A公司随即向法院提起了本案诉讼，要求清算组成员刘某、王某对未获清偿的164万余元本金及利息承担赔偿责任。 刘某、王某则辩称，A公司的起诉已超过三年的诉讼时效。

案件结果

一审法院认为，B公司于2019年7月5日注销，该信息通过企业信用信息公示系统对外公示，应自此起算诉讼时效。A公司于2022年9月1日才正式立案，已超过三年时效，故驳回其全部诉讼请求。

A公司不服，提起上诉。二审法院经审理后，撤销了一审判决，改判刘某、王某向A公司支付预付款本金损失164万余元及相应利息。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

债权人A公司主张权利的诉讼时效，究竟从何时起算？是否已经“过期”？

一、诉讼时效的起算，应以债权人“知道或应当知道”权利受损为前提

诉讼时效制度设立的初衷，是为了督促权利人积极行使权利，而非为债务人提供逃避债务的“避风港”。其起算点，法律明确规定为“自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”。

本案中，一审法院以“B公司注销公示日”作为起算点，看似符合“公开信息推定可知”的逻辑，实则过于严苛。对于债权人A公司而言，“公司注销”与“清算组成员未依法通知导致其债权受损”是两个不同层面的问题。A公司知道B公司“消失”了，并不必然等于其立即知道是清算组成员刘某、王某的违规操作（未书面通知）直接造成了其无法申报债权的损害后果。

更重要的是，A公司在得知B公司注销后，并未“躺平”或“睡眠”，而是立即启动了向股东C公司的追索程序。诉讼时效制度的惩罚对象是“怠于行使权利”的债权人，而非为了维权而不得不辗转于仲裁、执行等多个程序之间的债权人。本案中，A公司自始至终处于积极寻求救济的状态，显然不构成“怠于”，其行为本身应被视为诉讼时效中断或持续主张权利的正当理由。

二、多重请求权并存时，债权人有权选择最优救济路径，不应因“择一维权”而丧失时效利益

公司注销后，法律赋予了债权人多种可能的救济路径：可以追究一人股东的人格混同责任，可以要求清算报告中的承诺人承担责任，也可以追究清算组成员未依法通知的侵权赔偿责任。这三者请求权基础不同，但最终目的都是为了实现债权。

面对复杂的法律局面，债权人并非法律专家，其有权基于诉讼成本、证据掌握程度、胜诉可能性等因素，理性选择最有利的维权方案。本案中，A公司因受制于合同中的仲裁条款，无法直接起诉；面对C公司缺席仲裁的情形，先行向承诺担责的股东C公司主张权利，是合乎逻辑且高效的选择。如果要求债权人必须“三管齐下”，同时向所有可能的责任主体主张权利，不仅不切实际，也违背了民事诉讼的处分原则。

司法实践应当鼓励债权人高效、有序地维权，而非设置“选择题”陷阱。A公司在仲裁裁决执行终本、明确股东C公司无法清偿全部债务后，立即提起对清算组成员的诉讼，这一系列操作环环相扣、目的明确，其积极维权的意图显而易见。其主观上不存在过错或懈怠，法律应当保护其审慎选择救济路径的权利。

三、“补充赔偿责任”的程序特性，决定了其诉讼时效需结合主债权执行情况综合认定

清算组成员未依法通知债权人所承担的赔偿责任，在性质上属于“补充赔偿责任”。这意味着，该责任的触发和具体金额的确定，往往以“主债务人”（本案中为公司及其连带责任人股东C公司）无法清偿为前提。否则，损害后果无法最终确定，债权人甚至可能因不具备起诉条件而被拒之门外。

在本案中，A公司的债权虽然经过仲裁确认，但股东C公司是否能够完全清偿，在仲裁阶段是未知的。A公司必须在经过强制执行程序，取得“终结本次执行”裁定后，才能最终证明其“未获清偿的债权”具体数额，从而满足向清算组成员主张补充赔偿责任的起诉条件。

因此，对于此类责任的诉讼时效认定，不能机械地套用普通侵权责任的规则。债权人先行向主债务人追索所花费的时间，尤其是等待执行结果的时间，不应计入其“怠于行使权利”的期间。

律师寄语

公司注销并不意味着债权必然“灭失”。法律为了保护债权人，设置了穿透公司面纱、追究清算组成员责任等多重保障机制。然而，权利的行使并非没有边界，诉讼时效是悬在每位债权人头顶的“达摩克利斯之剑”。

对于债权人而言，发现债务人公司注销后，切莫慌张。首先，应尽快通过国家企业信用信息公示系统等官方渠道，调取公司的《注销档案》，查明清算组成员以及股东在清算报告中的承诺。其次，应果断采取行动，无论是向股东、承诺人还是清算组成员主张权利，每一次主张都应保留好证据，以中断诉讼时效。最后，在面临多重请求权时，应结合自身情况制定清晰的维权策略，必要时寻求专业律师的帮助，避免因程序选择不当或对法律规则的误判，导致“躺在权利上睡觉”的被动局面。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领