【泽达说法】提供过桥资金验资，公司成立即收回，对债权人是否构成共同侵权？

案情回顾

2021年5月，赵某、孙某拟共同出资设立C工程有限公司（以下简称“C公司”），因二人自有资金匮乏，无力完成500万元注册资本实缴，遂与L财务咨询公司（以下简称“L公司”，第三方过桥资金提供方）达成口头合作协议：由L公司全额提供500万元验资过桥资金，协助赵某、孙某完成C公司注册资本实缴、工商注册及验资备案；待公司注册手续办结后，立即将全部资金原路返还L公司，L公司从中收取验资服务费。

2021年5月18日，L公司按照事前约定，将500万元资金拆分转入赵某、孙某个人账户，再由二人转账至C公司基本账户，完成注册资本形式实缴，会计师事务所当日出具验资报告，C公司顺利完成工商登记，注册资本500万元，赵某持股60%、孙某持股40%。公司成立仅3日后，即2021年5月21日，在无真实交易、无借款合同、无合法经营用途的前提下，C公司直接将500万元全额转账至L公司指定收款账户，L公司顺利收回全部过桥资金并赚取服务费。

2022年，C公司因承接市政配套工程，向D设备租赁公司（以下简称“D债权人”）租赁工程设备，拖欠D债权人租金，经多次对账、催告后仍未履约。2023年，D债权人向法院提起诉讼，法院判决C公司向D债权人支付租金及违约金共计486万元。

判决生效后，C公司未履行生效法律文书确定的义务，D债权人申请法院强制执行。经法院全面查控，C公司无足额可供执行财产，不具备债务清偿能力，法院依法裁定终结本次执行程序。

D债权人通过调取C公司工商档案、银行流水及资金流转轨迹，发现C公司注册资本被全额掏空。D债权人遂提起诉讼，请求判令股东赵某、孙某及资金提供方L公司共同承担责任，由三方在抽逃出资500万元本息范围内，对C公司不能清偿的债务承担连带赔偿责任。

案件结果

法院经审理认为，L公司作为专业财税服务机构，明知涉案500万元资金仅用于短期验资、公司注册后即刻回款，明知该操作会导致C公司资本空洞、丧失偿债能力，仍主动提供过桥资金、设计闭环资金流转路径，协助股东完成虚假出资、抽逃出资全套流程，与股东存在明确的侵权合意，属于共同侵权行为。赵某、孙某作为公司股东，虚假出资、抽逃注册资本，直接损害公司及债权人利益；L公司协助实施侵权行为，与股东构成共同侵权，二者过错紧密关联、损害后果统一，应当共同担责。

判决：一、赵某在300万元本息范围内、孙某在200万元本息范围内，对C公司债务承担补充赔偿责任；二、L公司对上述全部债务承担连带清偿责任。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

本案属于股东与第三方资金提供方通谋实施的资本掏空行为。L公司事前与股东达成验资回款合意，定制“出借资金—验资入股—即刻回款”的闭环操作，全程无真实交易、无经营需求，主观上明知该行为会造成公司零资本经营、损害后续债权人合法权益，客观上直接促成抽逃出资结果发生，并非单纯的资金出借行为，具备完整的侵权行为要件。

《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条规定，二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。共同侵权的核心认定标准为主观通谋+客观协同行为+统一损害后果。本案中，股东具有虚假出资、掏空公司资本的故意，L公司作为专业机构，熟知公司验资规则与资本维持原则，仍主动提供资金、协助完成违规操作，双方主观合意明确、行为相互配合，共同导致C公司资本缺失、偿债能力丧失、债权人债权无法实现的损害结果，完全符合共同侵权构成要件。

律师寄语

过桥资金验资、注册即回款的违规操作，是商事领域典型的资本失信行为，严重破坏公司资本维持、资本充实原则。第三方机构以牟利为目的，协助空壳公司虚假公示资本、虚构商事信用，会误导交易相对方基于注册资本产生信赖，极大抬高商事交易风险。

债权人维权时不必局限于追责公司及股东，可穿透核查资本瑕疵的全链条参与主体。在债务人公司空壳无财产、股东抽逃出资的情形下，可重点排查是否存在第三方过桥资金提供、协助验资、协助抽逃等情形，依法主张认定协助方构成共同侵权，要求其承担连带责任，最大限度夯实债权保障、实现债权清偿。

本文作者北京泽达律师事务所彭学军