【泽达说法】企业转制房已出售，原房主的债权人能否提出执行异议？

案情回顾

2000年，某机械厂因企业转制，经审批将其名下部分房产出售给张某，双方签订了房产买卖契约。张某于2001年办理了房屋所有权登记，但该房屋所占用的土地性质为集体划拨工业用地，届时并未依法办理土地使用权转移登记。

2017年，许某与张某签订房屋买卖合同，约定张某将上述房屋以34.5万元出售给许某。合同明确约定双方同意暂不办理过户手续，张某承诺无论政策出现任何变化，该房屋归许某所有；如政策允许过户，张某协助办理。

同日，许某一次性付清全部房款，张某交付了房屋及房产证。此后，许某先自行居住后出租，最终由其及爷爷奶奶居住使用。许某名下在无锡市内无其他住房。

2019年顾某因与张某之间的民间借贷纠纷，申请法院查封了登记在张某名下的案涉房屋。法院判决张某归还顾某借款本金及利息。判决生效后顾某申请强制执行，法院拟对案涉房屋进行拍卖。许某以其已购买该房屋为由提出执行异议，但被驳回，后许某提起案外人执行异议之诉。

案件结果

一审法院认为，案涉房屋因土地性质为集体工业用地，不具备过户登记条件。许某在购买时明知相关政策性风险，仍与张某约定暂不办理过户，自身存在过错，不符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定的“非因买受人自身原因未办理过户登记”要件，故判决驳回许某的诉讼请求。

许某不服，提起上诉。二审法院经审理认为，案涉房屋系因企业转制历史原因造成暂时无法办理转移登记，并非许某自身原因导致。许某在查封前已签订合同、支付全款、合法占有房屋，且该房屋系其在无锡市的唯一住房，具有居住保障功能。同时，张某在收取全额购房款后，对案涉房屋不再享有实体权利，该房屋已脱离张某的责任财产范围。据此，二审法院撤销一审判决，改判不得执行案涉房屋。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、如何判断“非因买受人自身原因未办理过户登记”

司法实践中，能够归责于买受人的原因通常包括三个方面：一是对他人权利障碍的忽略（如明知房屋已存在抵押仍购买）；二是对政策限制的忽略（如明知房屋属于限购或限制流通转让范围仍购买）；三是消极不行使登记权利（如长期怠于要求出卖人配合办证）。

本案的特殊性在于，案涉房屋无法办理过户的原因并非许某主观懈怠，而是源于历史遗留问题。该房屋系某机械厂因企业转制经审批出售给张某，张某虽取得了房屋所有权证，但土地性质为集体划拨工业用地，当时未办理土地使用权转移登记，导致后续交易受限。这种“暂不具备办理转移登记条件”的状态，是由特定历史时期的政策和企业转制背景造成的，而非许某个人的过错。二审法院正是以此为切入认定许某未办理过户登记有合理的客观理由。

二、责任财产范围：已经出售的房屋是否仍属于被执行人的财产范围

执行程序的基本原则之一是人民法院只能对被执行人的责任财产采取强制措施。责任财产，是指被执行人依法享有所有权或其他可以用于清偿债务的财产。如果某项财产在查封之前已经通过合法有效的买卖行为脱离了被执行人的控制，且被执行人已获得合理对价，则该财产原则上不应再被视为责任财产。

本案中，许某与张某于2017年签订房屋买卖合同并一次性付清全款，张某随即交付了房屋及房产证。至此，张某作为出卖人对案涉房屋不再享有任何实体权利，仅负有在政策允许时协助办理过户的义务。与此同时，张某收取的34.5万元购房款已经充实了其责任财产，债权人的利益并未因该笔交易而受损。在此情形下，如果法院仍然将已售出的房屋作为张某的财产进行拍卖，不仅会导致许某“钱房两空”，也违背了公平和诚信原则。二审法院运用责任财产理论，为支持许某排除执行提供了坚实的法理基础。

三、权利顺位排序：居住权益与普通金钱债权的优先保护

在案外人执行异议之诉中，当不同类型的权利发生冲突时，法院需要根据权利的性质和价值位阶进行排序。从法律及司法解释的规定来看，权利顺位大致遵循以下规则：生存权（消费者购房人的居住权益）最优先保护；法定优先权（如建设工程价款优先受偿权）优先于抵押权；物权优先于债权；普通债权平等保护。

本案中，许某虽然不符合“消费者购房人”的严格定义（其购买的是企业转制房产，并非直接从开发商处购买商品房），但其名下在无锡市内无其他住房，案涉房屋由其及爷爷奶奶实际居住，对该房屋具有真实的居住保障功能。相比之下，顾某对张某享有的债权是普通的金钱债权，并无任何担保物权作为背书，也没有基于信赖该房屋而产生交易。在这种情况下，许某对房屋的占有、使用权益以及未来办理过户的期待权益，相较于顾某的普通债权，具有优先保护的价值和意义。

律师寄语

本案因历史遗留问题导致房屋无法过户，故而也给广大购房者带来了多方位的启示：首先，购买不具备即时过户条件的房产确实存在风险，购房人应当充分了解相关政策，谨慎决策。其次，“明知有风险仍购买”并不必然导致丧失排除执行的权利，关键在于未过户的原因是否客观、合理。如果是因为历史原因、政策限制等非个人主观过错造成的，法院仍然可能保护买受人的合法权益。

本案二审判决充分体现了司法对居住权益的关怀和对实质公平的追求。在申请执行人仅为普通金钱债权人的情况下，法院没有机械地适用“登记外观主义”，而是深入审查了房屋的实际权属状态、买受人的居住需求以及被执行人的责任财产是否减损等实质性因素，最终作出了符合公平正义的裁判。这提醒我们在执行异议之诉中，案外人不仅要证明自己符合司法解释的形式要件，更要善于从责任财产、权利顺位、居住保障等角度进行实质性论证。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好地维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领