【泽达说法】股东受欺诈作出的投票行为，如何影响公司决议？

案情回顾

2022年11月，某科技公司召开临时股东会，股东甲研究院（持股60%）、股东乙（持股40%）共同作出决议，选举产生了新一届董事会，成员包括丙、丁、戊三人。乙参与了本次股东会并投了赞成票。

次月，董事丙在董事会微信群中发出召开临时董事会会议的通知，董事丁、戊均表示收到并确认参会。乙虽然也确认收到通知，但表示“除不可抗拒因素外会准时参加”。然而，会议当天，乙以患病为由拒绝出席，也未委托他人代为参加。到会的董事丙、丁一致表决通过决议，同意选举丙为新任董事长，并免去乙的公司经理及法定代表人职务，改聘丙担任。

随后，新任法定代表人丙委托律师向乙发送律师函，要求其返还公司证照。乙拒绝返还，公司遂诉至法院。

乙则提出反诉，主张其在2022年11月的临时股东会上系受欺诈而作出投票意思表示，该投票行为应予撤销，进而导致股东会决议无效。由于该股东会决议更换了董事会成员，由此产生的新董事会所作出的临时董事会决议亦属无效。因此，乙请求法院确认股东会决议中其作出的意思表示无效，并进而确认临时董事会决议无效。

案件结果

法院经审理认为，乙未能提供充分证据证明其受到欺诈，且即便乙撤销其投票行为，股东会的出席人数及表决权比例仍符合法律及公司章程规定，不影响决议的成立。因此，临时股东会决议合法有效，由此产生的董事会及董事会决议亦合法有效。

法院最终判决乙返还公司证照，并驳回其全部反诉请求。乙不服提起上诉，二审法院维持原判。

泽达法律分析

一、投票行为属于意思表示，存在瑕疵时可依法撤销

股东会决议是通过股东投票方式形成的，每个股东的投票行为本质上是一种意思表示。根据《中华人民共和国民法典》的规定，民事法律行为以意思表示为构成要素，决议行为属于民事法律行为，因此投票行为自然也受到意思表示规则的调整。

当股东在投票时受到欺诈、胁迫，或者存在重大误解等情形，其投票的意思表示即存在瑕疵。依据民法的一般原理，意思表示不真实或不自由的，法律允许表示人行使撤销权。不过需要注意的是，股东能够撤销的是其个人的投票行为，而不能直接撤销整个股东会决议。这是因为决议行为具有团体性，涉及多方利益，不能因个别股东的瑕疵意思表示而轻易否定整个决议的效力。

因此，法院在实践中通常类推适用法律行为可撤销的规定，允许股东撤销其投票行为，但撤销的法律后果需结合决议程序规则进一步判断。

二、投票瑕疵影响的是决议程序，而非决议内容

股东撤销其投票行为后，法律后果上相当于该股东未出席股东会，或者其表决权未被计入。因此，投票瑕疵并不影响决议内容的合法性，而是对决议的形成程序产生了影响。

根据《民法典》的规定，决议行为必须依照特定的议事方式和表决程序才能成立。如果程序存在瑕疵，则需要区分瑕疵的严重程度：轻微的瑕疵可以通过决议撤销制度解决；而严重的瑕疵，例如导致出席会议的人数或表决权不足法定或章定比例，或者导致表决结果未达到通过比例的，则会导致决议不成立。

具体而言，当股东撤销其投票行为后，如果因此造成出席股东会的人数或股东所持表决权不符合法律或章程规定，或者决议通过的比例未达到法定或章定标准，那么该股东会决议应当被认定为不成立。反之，如果撤销投票行为不影响上述条件和比例，则该决议仅仅存在程序上的轻微瑕疵，股东只能在法定期限内请求法院撤销决议，而不能主张决议无效或不成立。

这一规则在实践中具有重要意义：它既尊重了股东个体的意思自治，允许股东因受欺诈而撤销自己的投票行为，又维护了公司决议的安定性和交易安全，避免因个别股东的反悔而导致整个决议轻易被推翻。

三、本案中乙的主张为何未能获得法院支持？

在本案中，乙主张其于2022年11月参加临时股东会时受到欺诈，故其投票行为应予撤销。但法院经审理后认为，根据法律规定，欺诈的证明标准须达到“排除合理怀疑”的高度，而乙提交的证据并未达到这一标准。因此，乙关于受欺诈的主张本身就不能成立。

退一步讲，即使乙能够证明其受欺诈，其撤销投票行为的后果也不会影响股东会决议的成立。因为在乙持股40%的情况下，即便其投票行为被撤销，剩余股东甲研究院所持60%的表决权仍然满足股东会的出席比例和决议通过比例。换言之，乙的投票并非决议成立的关键票数。因此，该股东会决议即便存在投票瑕疵，也仅属于一般的程序瑕疵，乙应当在决议作出之日起六十日内向人民法院提起撤销之诉。然而，乙在本案中提起反诉时，距离决议作出已远超六十日，其撤销权因除斥期间届满而消灭，法院自然无法支持其主张。

基于临时股东会决议合法有效，由此选举产生的董事会具备合法资格，董事会作出的临时董事会决议亦合法有效。因此，丙作为新任法定代表人有权代表公司要求乙返还证照。

律师寄语

本案揭示了股东投票瑕疵与公司决议效力之间复杂的法律关系。对于股东而言，若认为自己在股东会上受到欺诈或胁迫，应及时行使法律赋予的权利，在法定期限内提起撤销决议之诉或确认决议不成立之诉，切勿因拖延而丧失救济机会。同时，主张受欺诈的一方负有严格的举证责任，需提供充分、有力的证据，否则难以获得法院支持。

对于公司而言，决议的合法性与稳定性至关重要。公司在召开股东会或董事会时，应严格遵循法定及章定程序，确保会议通知、表决方式等环节规范合规，以避免因程序瑕疵而引发争议。若个别股东事后主张投票瑕疵，公司应结合表决比例和程序规则，理性判断该瑕疵是否实质性影响决议效力，并据此采取相应的法律应对措施。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

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本文作者：北京泽达律师事务所朱现领