【泽达说法】股东会决议程序存在瑕疵，是否必然导致撤销？

案情回顾

某肉联公司成立于2018年5月，注册资本1000万元，股东甲持股52%，某食品公司持股48%。公司设董事会，甲任法定代表人兼董事长。后经股权变更，甲持股调整为34.5%，新增股东乙持股17.5%，某食品公司仍持股48%。

2021年间，公司经营出现波折。因环保问题被主管部门要求停产整改，董事长甲召开董事会解聘了总经理黄某，公司董事、监事任期届满后也一直未进行换届选举。股东之间矛盾逐渐加深，某食品公司多次要求甲回公司履职未果。

2022年8月，某食品公司提议召开临时股东会，审议修改公司章程、选举更换董事监事等事项。后由公司监事甘某向各股东发出召开临时股东会会议通知，并于9月13日采用书面票决方式作出决议：选举甲、乙等五人为董事，免去欧某、吴某的董事职务；选举余某、毛某为监事，免去甘某的监事职务。甲虽参会，但不同意决议内容并在决议书上作出说明。

此后，甲向法院提起诉讼，请求撤销该次临时股东会决议。被告某肉联公司表示同意甲的主张，第三人某食品公司则不同意撤销。

案件结果

某基层人民法院经审理认为，监事甘某召集和主持临时股东会的程序符合法律规定，通知程序、表决方式和决议内容均未违反公司法及公司章程，遂判决驳回甲的诉讼请求。

甲不服，提起上诉。某中级人民法院二审认为，在不能完全证明公司董事会不履行或不能履行召集股东会会议职责的情况下，监事甘某直接召集和主持临时股东会，确实存在程序瑕疵。但该瑕疵属于轻微瑕疵，且甲实际参与了会议讨论并行使了表决权，决议内容和表决方式符合法律及公司章程规定，该程序瑕疵并未对决议产生实质影响，故驳回上诉，维持原判。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、股东会决议瑕疵

股东会决议是公司最高权力机构的意思表示，其效力来源于程序合法与内容正当的双重保障。司法实践中，股东会决议的瑕疵通常分为两类：一是内容瑕疵，即决议内容违反法律、行政法规或公司章程；二是程序瑕疵，即决议的召集程序或表决方式违反法律、行政法规或公司章程。

对于内容违反法律、行政法规的决议，属于无效决议，自始不产生法律效力。而对于内容违反公司章程、或者程序存在瑕疵的决议，法律赋予股东向法院请求撤销的权利。我国公司法明确规定，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

本案中，监事甘某在未能充分证明董事会确实不能或拒不履行召集职责的情况下，直接召集并主持了临时股东会。这一行为在程序上超越了监事的法定职责顺位，属于召集主体的程序瑕疵，依法属于可撤销决议的范畴。甲的起诉在形式上是符合法律规定的。

二、程序轻微瑕疵的司法认定标准

是否所有程序瑕疵都必然导致决议被撤销？答案是否定的。现行公司法明确规定，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销请求。这一规定体现了法律对公司决议稳定性的维护，避免因细微的程序问题导致公司治理陷入不必要的动荡。

所谓“轻微瑕疵”，法律及司法解释并未给出穷尽式列举，司法实践中需要结合具体案情综合判断。判断的核心标准有二：其一，瑕疵是否影响了股东实体权利的行使，包括知情权、参会权、发言权和表决权；其二，瑕疵是否对决议结果产生了实质影响。如果股东仍然实际参与了会议、充分表达了意见并行使了表决权，那么召集程序上的某些瑕疵通常可以被视为轻微。

本案中，甲虽然对决议内容持反对态度，但他确实收到了会议通知、出席了临时股东会、在会上发表了意见并进行了书面表决。其作为股东的核心程序性权利并未被剥夺或实质性限制。参会股东代表的表决权比例也超过了法律和公司章程的要求，决议内容本身亦无违法之处。因此，二审法院认定该程序瑕疵属于轻微瑕疵，且未对决议产生实质影响，这一判断符合现行法律的精神。

三、程序瑕疵的实质影响与“修复”

在司法实践中，程序瑕疵并非一成不变地决定决议的命运。即使存在一定的程序问题，如果瑕疵在事实上得到了“修复”，同样可以成为不予撤销的理由。这种修复并非意味着违法行为被合法化，而是指瑕疵的负面影响在后续程序中被消除，决议的公正性仍然得到了保障。

典型的修复情形包括：股东明知召集程序存在瑕疵但仍然参加会议并参与表决，且未当场提出异议；或者瑕疵虽然存在，但决议结果在剔除瑕疵影响后依然能够通过等。本案中，甲在会议召开前明知监事甘某的召集主体可能存在争议，但他仍然选择参会、讨论并投票。这一行为在事实上承认了会议的有效性，其程序异议的正当性也因此减弱。法院据此认为相关程序瑕疵已因其参与行为获得了修复。

需要强调的是，并非所有程序瑕疵都可以被修复。如果瑕疵严重到剥夺了股东的知情权或参会权，例如未向股东发送会议通知、通知时间严重不足导致股东无法实际参会、或者非法限制股东的表决权，则无论决议结果如何，法院都应当撤销该决议。程序正义的底线不容突破。

律师寄语

股东会决议的撤销之诉，是法律赋予中小股东对抗大股东滥用权利、维护公司治理秩序的重要工具。然而，并非每一次程序上的“不完美”都必然导致决议被推翻。法律在追求程序正义的同时，也兼顾公司的决策效率和经营稳定。

对于公司而言，应当严格遵守法律和公司章程的规定召开股东会，避免因程序瑕疵引发不必要的争议。特别是召集主体的顺位、通知期限与方式、表决权的计算等细节问题，往往是股东争议的焦点，应予高度重视。

对于股东而言，如果认为决议程序存在瑕疵，应当在法定六十日内及时提起撤销之诉。同时需要注意，如果明知瑕疵仍然参会并参与表决，可能会被法院认定为对瑕疵的“默示接受”，从而影响撤销请求的成立。在收到会议通知后，若对程序有异议，应当明确提出反对意见，并妥善保留相关证据。

需要特别指出的是，本案所涉情形具有一定的特殊性。司法实践中，不同法院对“轻微瑕疵”的认定尺度可能存在差异，具体案件的处理结果还会受到证据情况、公司章程约定等多种因素的影响。如您遇到类似的公司决议纠纷，建议及时咨询专业律师，以便获得针对性的法律意见。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领