【泽达说法】小股东败诉背后：法院如何认定代持股东表决权与决议效力？

案情回顾

2016年4月，某水电公司完成股权变更登记，股东结构为某能源公司（持股80%）和沈某（持股20%）。2019年7月，夏某通过司法拍卖竞得某能源公司持有的80%股权，双方签订《代持股协议》，约定由某能源公司继续代持该80%股权并有权参加股东会、行使表决权。

2019年12月，某水电公司因项目建设资金需求召开临时股东会，审议增资及融资贷款事项。某能源公司与沈某均表决同意，但沈某附条件要求公司确认其前期出资并书面回复。股东会最终形成全体一致同意增资至22000万元、贷款8亿元的决议。

2020年1月，公司再次召开临时股东会，就具体认购方案表决，某能源公司按持股比例认购16000万元。沈某同意增资但要求其认缴部分在五年内缴足。后沈某中途退场，剩余未认购的4000万元由某能源公司认购，出资期限定为2020年1月20日前。

事后，沈某以公司未披露股权代持、大股东无权召开股东会为由，主张两次决议不成立，要求停止增资并退出公司，并向法院提起诉讼。一审法院认为夏某与某能源公司签订的《代持股协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该协议明确约定某能源公司在代持期间有权参加股东会、行使表决权及参与增资决策。公司的股东会召集程序合法，表决事项在股东会职权范围内且结果达到《公司法》及公司章程规定的通过比例，沈某关于决议不成立的请求缺乏事实和法律依据，故判决驳回沈某的诉讼请求。沈某不服，提起上诉。

案件结果

某市中级人民法院二审审理后，认定沈某上诉请求不成立，裁定驳回上诉，维持一审判决。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、股东会决议的成立要件与效力认定

股东会决议的成立，须以真实召开会议、合法表决程序及达到法定表决权比例为前提。2024年施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）第二十七条吸纳了此前《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条所确立的“决议不成立”规则，以法律形式明确了决议不成立的四种情形：未召开会议；会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或所持表决权数未达法定或章程要求；同意决议事项的人数或所持表决权数未达法定或章程要求。

本案中，沈某主张决议不成立的理由是公司隐瞒代持、大股东无权表决，但并未指向上述任一情形。两次股东会均在会前依法通知全体股东，各股东均参会并行使表决权，召集程序和表决方式合法。决议内容经按出资比例表决通过，增资等重大事项更达到三分之二以上绝对多数股东通过，法院据此认定决议合法成立。沈某以存在代持安排即主张决议不成立，实质上混淆了决议效力的成立要件与公司治理中的信息披露问题，难以获得法院支持。

二、股权代持的合法边界与表决权行使

股权代持是指实际出资人与名义股东约定，由名义股东在工商登记中具名持股，实际出资人享有投资权益的法律关系。我国现行《公司法》虽未对股权代持作出系统性规定，但司法实践中通常依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条至第二十六条予以处理，核心判断标准在于代持协议是否存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

本案中，夏某通过司法拍卖依法取得80%股权后，与某能源公司签订的《代持股协议》不涉及法定无效情形。协议约定某能源公司在代持期间有权参加股东会、行使表决权及参与增资决策，某能源公司据此以登记股东身份行使表决权，不构成对沈某权益的侵害，不能仅以存在代持为由否认决议效力。

三、公司合理增资与股东权益之间界限的认定

“资本多数决”是按出资比例行使表决权的基本原则。持有三分之二以上表决权的股东可单独通过增资减资等重大事项，新《公司法》第六十六条延续了这一原则。但资本多数决不意味大股东可以任意行使表决权。新《公司法》第二十一条禁止股东滥用权利，既为大股东的决策权设定了法律边界，也为小股东在控股股东滥用权利时寻求救济提供了依据。

本案中，某水电公司因项目建设存在迫切融资需求，需增资至22000万元以满足银行贷款前置条件，该增资具有经营上的合理性和现实紧迫性。沈某虽对认缴期限提出异议，主张其认缴部分应在五年内缴足，但新《公司法》第四十七条关于“自公司成立之日起五年内缴足”的规定，针对的是公司设立时的初始注册资本，而非增资环节的出资期限。公司根据贷款紧迫性确定增资认缴期限，符合商事效率原则；在沈某中途离场、放弃认购的情况下，大股东依法认购剩余出资份额，不构成对沈某权益的不当侵害。法院据此认定增资决议合法有效，体现了司法在尊重公司商业决策与保护小股东权益之间的审慎平衡。

律师寄语

公司因生产经营需要依法增资并通过法定程序形成股东会决议，司法应予以尊重。但资本多数决不意味大股东可以随意稀释小股东股权。一方面，小股东在加入公司时应善用章程自治空间，通过设定最低出席比例、表决权比例及增资前提条件等方式，增强自身话语权。另一方面，新《公司法》第二十一条、第八十九条第三款（控股股东滥用权利时可请求公司按合理价格收购股权）及知情权等制度，已为小股东构建起多层次保障机制。

小股东面临权益受损时，应从综合运用各项法定救济途径的角度理性判断，而非仅以程序性异议为由主张决议不成立，从而更好维护自身合法权益。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好地维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领