【泽达说法】大股东滥用表决权提前逼缴出资，法院如何认定？

案情回顾

2019年3月，某科技公司注册成立，注册资本1000万元。股东张某认缴出资300万元，持股30%；股东李某（公司法定代表人）认缴700万元，持股70%。公司章程约定：股东会会议应于召开十五日前通知全体股东，股东按认缴出资比例行使表决权，修改公司章程等重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程同时载明，全体股东的出资期限为2040年12月31日。

公司经营期间，张某与李某因经营理念分歧产生矛盾。2022年5月，李某单方面通知张某将于2022年6月1日召开股东会。张某委托代理人前往参会，但当日被以“未按时到场”为由拒绝入场。该次股东会仅有李某一人参加，会议作出两项决议：其一，修改公司章程，将出资期限从2040年提前至2022年6月20日，并将股东会通知期从十五日缩短为三日；其二，以张某未按期出资为由解除其股东资格，并将注册资本从1000万元减至700万元。

张某认为李某滥用大股东地位严重损害其权益，遂诉至法院，请求确认两份股东会决议无效。

案件结果

一审法院认定，股东的出资期限系股东基本权利，非经法定情形或全体股东同意，不得通过多数决任意变更。李某滥用股东权利损害小股东利益，违反公司法强制性规定，判决两份决议无效。

李某上诉后，二审法院维持了“决议不具有法律效力”的结论，但改变了定性。二审法院认为，李某将出资期限大幅提前十余年，配合极短通知期，实质目的在于排除张某股东身份，其行使表决权构成权利滥用，依法不发生表决效力。因此该次股东会有效赞成比例为0，未达到章程规定的三分之二通过比例，两份决议均不成立。二审判决驳回上诉，维持原判。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、股东出资期限的变更须全体合意，多数决不意味着可以为所欲为

股东的出资期限一旦写入公司章程，便成为股东之间的重要约定，关乎股东对公司的投资预期与期限利益。大股东持股比例虽高，但并不意味着可以随意剥夺小股东的合法权益。

法律允许公司根据经营需要修改章程，但这种修改并非毫无边界。出资期限的大幅提前，实质上是加重股东的出资义务，剥夺了股东原本享有的期限利益。除非公司面临解散、破产、无力清偿到期债务等紧急情形，否则此类重大变更应当由全体股东协商一致，而非通过资本多数决强加于小股东。

本案中，李某将出资期限从2040年提前至2022年6月，跨度长达十六年，仅给予15天准备时间。公司并无证据证明急需资金或濒临危机，李某的行为明显超出了正常公司自治的合理范畴，构成了对小股东基本权利的实质性侵害。

二、滥用表决权的行为不发生表决效力，这是认定决议不成立的关键

不少大股东误以为持股超过三分之二就可以“畅通无阻”地通过任何决议。然而，表决权的行使同样受到民事权利不得滥用原则的约束。《中华人民共和国民法典》第一百三十二条明确规定，民事主体不得滥用民事权利损害他人合法权益。

司法实践中，判断是否构成滥用，需综合考量行使的对象、目的、时间、方式以及利益失衡程度。如果股东行使表决权的主要目的并非为了公司整体利益，而是故意损害其他股东权益，即构成权利滥用。

本案中，李某先通过修改章程大幅提前出资期限、缩短通知期，紧接着又以“未按期出资”为由将张某除名。整个过程中，张某代理人被拒绝入场，更加印证了李某排挤小股东的主观恶意。因此，二审法院认定李某的行为构成权利滥用，其表决权行使不发生法律效力。这意味着李某的表决票在法律上被视为不存在，股东会实际有效赞成比例为0，远未达到章程规定的三分之二通过比例。

三、“无效”与“不成立”有何区别？

实践中，很多人对公司决议的效力只有“有效”与“无效”的二元认知。但《中华人民共和国公司法》及相关司法解释实际上构建了“三分法”体系：决议不成立、决议可撤销、决议无效。

决议无效，是指决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，比如内容本身违法。而决议不成立，则是指决议在形成过程中存在严重瑕疵，以至于从法律上不能认定存在一个“决议”，典型情形包括未达到法定或章程规定的表决比例。

本案中，由于李某的滥用表决行为被认定不发生表决效力，导致实际赞成票数为0，未能达到三分之二的最低通过比例，因此该决议“从未成立过”，而非“成立后无效”。二审法院将一审认定的“无效”纠正为“不成立”，体现了对决议效力瑕疵类型的精准把握，也为类似案件的处理提供了重要参照。

律师寄语

表决权是股东参与公司治理的核心权利，但它不是大股东挤压小股东的“合法武器”。本案清晰地表明：当大股东行使表决权的主要目的是损害其他股东利益时，其表决行为将被认定为权利滥用，不发生表决效力，从而导致股东会决议因未达到法定通过比例而不成立。

对于小股东而言，面对大股东的“突袭式”股东会，法律提供了多种救济途径——决议不成立、无效或可撤销，具体路径需根据瑕疵类型加以选择。及时收集证据、委托专业律师介入，是维护自身权益的关键。

公司治理中，任何试图通过“程序合规”的外衣掩盖“实质侵权”的决议，终将在司法审查下无所遁形。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领