【泽达说法】别让“全员持股”沦为法律炸弹

案例回顾

甲公司为非上市民营科技企业，出于“全员绑定、留住人心”的目的，于2023年推出了一项无门槛、面向全体在职员工的股权激励计划。覆盖范围包括行政人员、保洁人员甚至短期实习生，不设任何服务年限限制，亦无绩效考核要求。员工可以低价认购公司股权，公司并公开承诺“每年固定分红，离职按原价无条件回购”。

计划实施后，问题迅速暴露：

股权极度分散：核心高管与普通员工持股差距极小，技术骨干激励严重不足，人才动力受挫；

资金压力激增：部分新员工入职即持股，短期内离职要求公司回购股份，导致公司现金流紧张；

监管强力介入：因“全员无差别激励 + 保本回购承诺”被监管部门认定为涉嫌变相非法集资，予以立案调查。

最终，公司向法院提起诉讼，请求确认股权激励计划合法有效；而员工则提起反诉，要求公司兑现分红及回购承诺。一场关于激励边界的法律博弈正式展开。

案件结果

法院裁判核心观点：

1. 股权激励本质是“激励核心贡献者”，无差别面向全体员工（含保洁、实习生等）违背制度初衷，破坏激励逻辑。

2. 甲公司承诺“保本回购+固定分红”，且全员无门槛授予，符合《防范和处置非法集资条例》所定义的非法集资特征：向不特定对象吸收资金并承诺保本付息。

3. 非上市公司虽无明文强制限定激励对象，但不得突破“特定对象”边界，不得面向不特定公众募资或变相融资。

判决结果：案涉股权激励计划因违反法律强制性规定及金融监管秩序，认定为无效；甲公司须向参与认购的员工返还全部股权认购款，驳回员工要求分红及按原价回购的诉讼请求；监管部门同步对公司处以罚款，并责令其全面整改，停止以股权激励名义进行的非法吸收资金行为。

法律分析

1. 激励效果毁灭性弱化（商业逻辑崩塌），股权激励的核心机制在于“奖优、留核、绑定长期价值”。全员无差别授予必然导致：贡献与收益脱钩：核心高管、技术骨干与普通员工“同股同权”，付出与回报失衡，核心人才动力流失；“躺平”文化滋生：员工无考核压力、低成本持股却能坐享分红，彻底丧失激励应有的挑战性与进取导向；治理效率恶化：小股东过度分散，重要决策协调困难，公司治理陷入僵局，企业执行力下降。

2. 极高法律风险——非法集资与合规双重“雷区”

（1）非法集资风险（致命硬伤）
根据《防范和处置非法集资条例》第二条：“非法集资，是指未经国务院金融管理部门许可，向不特定对象吸收资金，承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给予回报的行为。”
甲公司面向全体员工（含临时工、实习生等不特定内部对象，实质上突破了特定对象边界）+ 保本回购及固定分红承诺，完全契合上述特征。司法机关据此认定计划无效，公司承担返还资金及行政处罚后果。

（2）监管合规趋严
虽非上市企业股权激励对象尚无绝对禁止性规定，但司法及监管口径日趋严格。《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》明确：激励对象原则上应为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不得面向全体员工无差别授予。非挂牌公司亦应参照该精神，全员计划极易被监管问询及定性违规。

（3）税务及财务连环风险
低价授予、保本回购承诺可能触发税务稽查（视为变相薪酬或股息），企业将面临补缴税款、滞纳金甚至罚款。同时频繁的股权变动推高管理成本，分红压力吞噬公司利润。

3. 公司治理与运营难题

员工流动性高，离职股权清退滞后，外部人员持股威胁控制权稳定；持股平台管理、工商变更登记激增，挤占经营资源；无考核绑定机制，形成“股权大锅饭”，进取文化消亡，反噬企业竞争力。

合法股权激励的正确姿势（“对象+规则”双核心）

激励对象：聚焦核心，拒绝平均主义
合规范围：高管、核心技术/业务骨干、入职满2-3年且绩效优良的资深员工；
排除对象：短期实习生、临时用工、行政后勤辅助岗位（除非具备特殊贡献）、离职待退人员。

激励规则：绑定贡献与长期利益

1. 设置服务期（3-5年）及严格绩效考核，未达标者不予授予或实行回购限制；

2. 严禁承诺保本及固定收益，分红必须与公司实际盈利挂钩，风险共担；

3. 股权定向授予，合理控制授予总量与个人额度，确保实控人/核心层控制权稳定。

配套完善持股平台（有限合伙）及退出机制，约定离职、违纪等情形下股权处理规则，避免后续纠纷。

律师寄语

股权激励的本质是精准绑定核心人才、驱动企业长期价值的战略工具，绝非“人人有份”的员工福利。盲目推行“全员激励”，看似公平，实则导致激励失灵、法律风险叠加、公司治理失序。

企业设计股权激励方案，务必恪守三项铁律：

聚焦核心 —— 识别真正创造价值的骨干与高管，排除非核心及临时岗位；

绑定贡献 —— 设置服务期、业绩考核、动态调整机制，避免“股权大锅饭”；

合规严谨 —— 杜绝保本承诺与固定分红，严守特定对象边界，规范持股平台与退出机制。

让股权激励成为企业腾飞的“助推器”，而非拖垮现金流、触碰红线的“绊脚石”。建议企业在实施前进行法律尽职调查与合规论证，量身定制方案，方能行稳致远。

本文作者：北京泽达律师事务所徐庆恒