【泽达说法】公司减资应通知债权人的范围

案情回顾

2022年10月，乙公司依约向甲公司交付一批建材，甲公司验收合格，但双方因部分建材规格与合同约定存在细微差异，就最终结算价款未能达成一致，一直未办理结算手续，亦未出具债权确认文书，甲公司未支付任何款项。

2023年3月，甲公司召开股东会作出减资决议，决定将公司注册资本从800万元减至300万元。股东会决议作出后，甲公司在当地某报纸上发布了减资公告，未书面通知乙公司。

2023年6月，乙公司得知甲公司减资事宜后，立即与甲公司沟通，要求其在减资前清偿所欠建材款或提供相应担保，但甲公司以双方债权数额未明确、未通过生效法律文书确认为由，拒绝履行通知义务，亦拒绝清偿债务或提供担保。

因协商无果，乙公司向人民法院提起诉讼，要求确认甲公司减资程序违法，判令甲公司股东在减资范围内对甲公司所欠乙公司的债务承担补充赔偿责任。庭审中，甲公司股东辩称，乙公司对甲公司的债权未通过生效法律文书确认，且债权数额不明确，不属于甲公司减资时应通知的债权人，其未履行通知义务合法合规。

案件结果

人民法院经审理认为，公司作出减资决议后，应受通知的债权人是指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体，不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。本案中，甲公司作出减资决议时，乙公司已按合同约定交付全部货物，甲公司验收合格，双方虽未结算确认最终债权数额，但乙公司对甲公司的债权已实际成立，乙公司属于甲公司减资时应通知的债权人。

甲公司在作出减资决议后，未书面通知乙公司该减资事宜，仅以登报公告形式替代通知义务，违反了《中华人民共和国公司法》关于公司减资的法定程序，损害了乙公司的合法债权。甲公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错，应当在减资范围内对甲公司的债务承担补充赔偿责任。

法律分析

本案的争议焦点的是：乙公司作为债权未确权、数额不明确的主体，是否属于甲公司减资时应通知的债权人。结合本案事实及相关法律规定。

第一，公司减资时应通知的债权人的认定标准是“在公司作出减资决议时对公司享有债权”，该债权的成立不以生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。债权的本质是特定主体之间的权利义务关系，只要债权人对公司的债权在减资决议作出时已实际产生，即便未通过诉讼、仲裁等方式确认，即便债权数额尚未最终确定，也不影响其作为应受通知债权人的主体资格。本案中，乙公司已按合同约定履行交货义务，甲公司验收合格，双方虽未结算，但债权债务关系已实际成立，乙公司依法享有对甲公司的债权，属于应受通知的债权人。

第二，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款明确规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该规定的立法目的是维护公司资本维持原则，保护债权人的合法权益，防止公司通过减资逃避债务。

第三，根据法律规定，公司减资时未依法履行通知已知债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。本案中，甲公司股东明知公司与乙公司存在未结算的债权债务关系，却未通知乙公司减资事宜，主观上存在过错，客观上导致乙公司未能及时行使要求甲公司清偿债务或提供担保的权利，损害了乙公司的债权实现，故应当在减资范围内承担补充赔偿责任。同时，结合新修订的《公司法》相关规定，违法减资行为中，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员还可能承担“返还+赔偿”的责任形态，进一步强化对债权人权益的保护。

笔者寄语

公司减资是企业调整经营规模、优化资本结构的重要方式，但减资行为并非股东收回投资的“捷径”，更不能成为公司逃避债务的“手段”。公司作出减资决议时，必须严格恪守法定程序，全面梳理减资决议作出时已产生的全部债权，无论该债权是否经生效法律文书确认、债权数额是否明确，只要债权已实际成立，就属于应受通知的债权人，公司必须依法履行书面通知义务，不能以登报公告替代。

本文作者：北京泽达律师事务所彭学军