【泽达说法】公司资产不足以清偿债务，能否追加未届出资期限的股东为被执行人？

案情回顾

某科技公司（以下简称“A公司”）成立于2016年，初始注册资本为1000万元，唯一股东王某甲的认缴出资期限长达30年，至2046年。此后数年间，A公司经历了多次减资与股权转让。

2017年7月，员工李某平在A公司工作期间受伤。同年，A公司的注册资本先是减至300万元，后又增至400万元，并引入新股东王某乙。至2018年，原股东王某甲将其全部300万元股权转让给孙某连，公司股东变更为孙某连与王某乙，二人的认缴出资期限仍为遥远的2046年。同年，A公司注册资本又戏剧性地从400万元大幅减至2万元。

后李某平与A公司发生劳动争议，法院生效判决判令A公司支付李某平一次性伤残补助金、停工留薪期工资等各项费用共计约26万元。判决生效后，A公司未主动履行，李某平向法院申请强制执行。

执行过程中，法院经查询发现A公司名下已无任何可供执行的财产，遂裁定终结本次执行程序。李某平的债权无法得到清偿，于是他向法院提出申请，请求追加A公司的历任股东——王某甲与现任股东孙某连——为本案的被执行人，要求他们在各自未缴纳出资的范围内，对A公司的债务承担补充赔偿责任。该追加申请被驳回后，李某平提起了执行异议之诉。

案件结果

法院经审理后，判决支持了李某平的主要诉求：

追加原股东王某甲为被执行人，在其原认缴出资1000万元范围内，对A公司的债务承担连带责任。

追加现股东孙某连为被执行人，在其认缴出资300万元范围内，对A公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

本案的核心争议点在于，当公司作为被执行人且已无财产可供执行时，其债权人能否“穿透”公司这层法律屏障，直接要求那些出资期限尚未届满的股东提前履行出资义务，用以清偿公司债务。

一、认缴制下的“期限利益”并非绝对保护

我国《公司法》实行注册资本认缴制，股东可以自主约定出资期限，并依法享有“期限利益”。这意味着，在出资期限届满前，股东原则上没有义务提前缴纳出资，债权人也不能随意要求股东对公司债务负责。这在很大程度上降低了公司设立门槛，激发了市场活力。

然而，任何权利都有其边界。当公司经营不善，对外负债累累，且经法院强制执行后仍无法清偿到期债务时，股东的“期限利益”就需让位于对公司债权人的保护。本案中，A公司经法院穷尽执行措施后，仍无财产可供执行，法院已作出“终结本次执行”的裁定。这一法律状态直接表明，A公司已“明显缺乏清偿能力”，具备了法律认定的破产原因。在这种情况下，如果继续固守股东的出资期限利益，将导致债权人的合法权益无法实现，显然有违公平正义的法律原则。

二、股东出资“加速到期”的法律条件已成就

根据相关司法实践的核心精神，虽然一般情况下不轻易否定股东的期限利益，但在特定例外情形下，股东的出资义务应当“加速到期”。其中最典型、最常见的适用情形正是本案所呈现的：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施后，发现公司无财产可供执行，且已经具备破产原因，但公司或债权人又不申请破产的。

“终结本次执行程序”的裁定，是认定公司“无财产可供执行”和“明显缺乏清偿能力”的有力证据。一旦公司处于这种“事实上的破产”状态，却又不进入正式的破产程序，就无法通过破产程序实现全体债权人的公平清偿。此时，允许个别债权人请求股东出资加速到期，并直接向其主张补充赔偿责任，便成为法律上唯一且有效的救济途径。因此，本案中孙某连虽然认缴出资期限远未届满，但其享有的期限利益已因公司丧失偿债能力而丧失，法律视其为“未足额缴纳出资”的股东，可以被追加为被执行人。

三、股权转让并不能让原股东完全“金蝉脱壳”

本案中，法院还判决原股东王某甲承担连带责任，这一点值得高度关注。王某甲在债务发生当年，就已将其全部股权转让给了孙某连。为何他仍难逃其责？

关键在于债务产生的时间点。经法院查明，李某平的工伤事故发生于2017年7月，其对A公司的债权也随之产生。而王某甲转让股权的时间是2018年3月，这意味着，在A公司对李某平的债务已经存在的情况下，王某甲作为当时的控股股东和未履行出资义务的出资人，将其股权转让。此种行为不能切断其与公司历史债务的关联。

法院判决王某甲在1000万元范围内承担责任，实际上是认定了其在作为股东期间，公司已背负了涉案债务。其未实缴出资的行为，客观上削弱了公司的偿债能力，损害了当时及未来债权人的信赖利益。因此，即便他已经退出公司，仍需对其持股期间产生并延续的公司债务承担责任。这也警示广大投资者，股权转让并非规避出资责任的“万能药”，对于股权转让前公司已形成的债务，原股东仍可能被“追索”。

律师寄语

注册资本认缴制赋予了股东自主安排资金投入的便利，但这种“期限红利”的行使，必须以不损害公司债权人利益为底线。当公司经营陷入困境，对外负债无法清偿，且已处于“事实破产”状态时，股东的出资义务将不待30年、50年期限届满，而会被强制“唤醒”。

对于债权人而言，当您发现胜诉判决无法通过公司自身财产执行到位时，不应止步于“终本”裁定。要积极行使法律赋予的权利，申请追加未履行出资义务的股东（包括出资期限未到的现任股东，以及转让股权的前任股东）为被执行人，以最大限度维护自身合法权益。

对于公司股东而言，本案敲响了警钟。认缴出资绝非“认而不缴”，在公司存在未清债务的情况下转让股权，或长期以“期限未到”为由拒绝实缴，都潜藏着巨大的法律风险。一旦公司资不抵债，股东个人财产将面临被直接追索用于清偿公司债务的风险。因此，合理设定注册资本、按期足额履行出资义务，才是规避风险的唯一正途。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领