【泽达说法】工商登记“实缴为0”就是未出资？法院判了！

案情回顾

2022年6月，某文化传媒公司股东孙某、周某与受让方陈某签订《股权转让协议》，约定将二人持有的公司100%股权，以及两家实体门店、三项注册商标、全部办公设备及库存资产，一并转让给陈某。总价款150万元，分三期支付：签约当日支付60万元，股权及工商变更登记完成当日支付70万元，全部资产交接完毕后支付20万元。协议载明转让方确认已实缴出资。

签约前，陈某委托会计师事务所进行财务审计，并实地考察了门店。审计报告显示公司账面净资产约180万元，其中“实收资本”科目为0，但“资本公积”及“未分配利润”有积累。陈某对此未提异议。

签约后，陈某支付60万元，孙某、周某配合完成股权工商变更登记，移交了门店租赁合同、商标证书等文件。但陈某认为，工商登记信息中“实缴出资”为0，转让方未实际出资，构成根本违约；同时一台设备与清单型号不符，故拒绝支付第二期70万元，并于2022年8月发出《解除合同通知书》。孙某、周某诉至法院要求支付余款及违约金，陈某反诉要求解除合同、返还60万元。

案件结果

一审法院认为，《股权转让协议》合法有效。工商登记“实缴出资”为0，系因公司成立于认缴制实施之后，登记机关不再强制要求验资报告，企业自行填报信息未经实质审查，不能单独作为认定未实缴出资的依据。陈某签约前已委托审计，对公司资产状况充分了解，仅以登记信息主张违约缺乏依据。设备型号不符属部分履行瑕疵，不构成根本违约。判决：驳回陈某反诉；陈某支付第二期款70万元。

陈某上诉。二审法院认为，第二期付款条件约定为“股权及工商变更登记完成当日”，但资产交接尚未全部完成，付款与交付应互为对待给付。设备型号不符确属履行瑕疵，改判：陈某在孙某、周某完成设备更换或折价补偿后七日内支付70万元；驳回双方其他诉讼请求。

法律分析

一、工商登记“实缴出资”为0能否直接证明股东未出资？

在注册资本认缴制下，市场监管部门仅对公司申报的注册资本进行形式登记，不审查实缴资金来源，也不强制要求验资报告。国家企业信用信息公示系统显示的“实缴出资”信息，来源于企业自行填报的年报，未经实质核查。因此，工商登记实缴为0，既可能是股东未出资，也可能是公司未及时更新财务记录或填报口径差异所致。

司法实践中，法院普遍认为该类登记信息不能单独作为认定股东是否实缴出资的实体证据。在股权转让纠纷中，受让方以此为由主张转让方违约的，法院会进一步审查公司内部财务账册、原始入账凭证、出资证明书、股东会决议、审计报告等实质性材料。如果上述材料能够证明股东已将资产实际投入公司运营，且公司予以确认入账，即使工商登记为0，也不应认定股东未履行出资义务。

二、认缴制下认定股东实缴出资的综合判断标准

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第九条规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价的，人民法院应当委托评估机构评估，评估价额显著低于章程定价额的，认定未全面履行出资义务。参照该规定，认定实缴出资应从形式要件与实质要件两方面综合判断。

形式要件包括：出资款是否从股东账户转入公司账户并备注“投资款”；公司是否出具出资证明书；是否召开股东会并修改章程；财务账册中“实收资本”科目是否如实记载。实质要件则关注：出资财产是否实际交付公司使用；非货币出资是否经过合法评估或经全体股东确认；出资后是否通过审计报告予以确认。

对于认缴制下成立的中小企业，股东往往采用“边经营边投入”的方式，将个人设备、资金直接用于公司运营，但未严格履行形式要件。在此情况下，如果公司财务账册、原始凭证能够清晰反映该笔投入，且公司通过股东会决议、年度审计等方式予以认可，法院同样可以认定实缴出资成立。反之，仅有形式登记而无实际资产交付，则不能认定为已履行出资义务。

三、受让方以“未实缴出资”抗辩的审查边界与诚信原则

股权转让纠纷中，受让方常以转让方未实缴出资为由，主张构成根本违约，进而要求解除合同或拒付余款。法院的审查重点在于：受让方在签约前是否对公司的出资状况进行了充分了解；转让方是否存在隐瞒行为；未实缴出资是否实际影响合同目的实现。

根据《中华人民共和国民法典》第七条规定的诚信原则，当事人行使权利应遵循诚实信用原则。如果受让方在尽职调查中已接触公司财务资料，知晓或应当知晓出资状况，却未在签约前提出异议，事后仅以工商登记信息为据主张违约，属于滥用抗辩权，法院不予支持。此外，如果转让方虽存在未实缴出资的情形，但公司实际运营良好、资产充实，受让方也已实际接管公司并开展经营，则未实缴出资一般不构成根本违约，受让方可以要求转让方限期补足出资或相应减少转让价款，但不能直接解除合同或拒绝支付全部余款。

本案中，陈某签约前聘请会计师事务所进行了财务审计，审计报告明确显示公司“实收资本”科目为0但“资本公积”有积累，陈某并未提出异议，反而签订了转让协议。股权变更后，陈某已成为公司法定代表人，实际控制公司运营。此时再以工商登记实缴为0为由要求解除合同、返还已付款项，明显违背其签约时的真实意思表示，也有损交易安全。法院认定其解除通知不发生效力，并判令继续履行付款义务，正是对诚信原则的具体适用。

律师寄语

注册资本认缴制改革后，工商登记的“实缴出资”信息已不再是认定股东出资义务的唯一凭证。无论是股权转让的受让方，还是公司债权人，在主张股东承担未实缴出资责任时，都应当提供公司财务账册、原始凭证、审计报告等实质性证据，而不能仅凭企业信用信息公示系统的一行数字。

对于股权受让方而言，签约前的尽职调查至关重要——审查财务报表、实地核实资产、要求转让方提供出资证明，这些工作既是保护自身权益的手段，也是避免事后陷入违约被动局面的屏障。若尽调时已知悉出资状况却未提出异议，事后反悔主张未实缴出资，法院往往会以违反诚信原则为由予以驳回。交易安全需要每一位市场参与者共同维护，审慎签约、诚信履约，方能避免不必要的法律风险。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件的梳理和研究，旨在为读者提供不同的观察视角。但我国并非判例法国家，切不可盲目参照。

如遇类似纠纷，建议及时咨询本所专业律师，以便更好维护自身合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领