【泽达说法】股东知情权：会计凭证是否公开？公司成立前的资料能否查阅？

案情回顾

2006年4月，一家主营水力发电的电力公司正式成立，初始股东为甲、乙二人，其中甲持股70%，乙持股30%。此后，因乙与某酒厂存在买卖合同纠纷，法院在执行程序中于2012年8月作出裁定，将乙持有的该电力公司30%股权作价交付给贸易公司，用以抵偿乙的债务。2013年6月，公司完成章程修正及工商变更登记，贸易公司正式成为该电力公司的股东，持股30%。

然而，自成为股东之日起近十年间，贸易公司从未从电力公司获得任何分红。2022年6月，贸易公司先后两次向电力公司提交书面申请，要求查阅、复制自2011年以来的公司章程、股东会会议记录、董事会及监事会决议、财务会计报告以及会计账簿等材料。电力公司虽作出回复，但双方未能达成一致。贸易公司认为其股东知情权受到侵害，遂向法院提起诉讼，请求判令电力公司提供自2006年4月公司成立至今的全部相关文件材料供其查阅、复制。

案件结果

二审法院指出：股东知情权的客体范围应当包括会计原始凭证；继受股东有权查阅公司自成立以来的全部相关资料，而不限于其成为股东之后形成的文件；同时撤销了一审判决中关于“会计师事务所审计结束后”作为行使知情权前置条件的不当限制。

最终，二审法院判令电力公司于判决生效后十日内，将公司成立之日起至2022年12月31日止的财务会计报告（含资产负债表、利润表等具体附表）供贸易公司查阅、复制，并将同期形成的会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证、银行对账单等）供其查阅，查阅时间不超过十个工作日，地点为公司注册地址，且可在股东在场的情况下由两名专业中介人员辅助进行。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、股东知情权：会计凭证是否属于法定查阅对象？

股东知情权是《公司法》赋予股东的固有权利，是股东监督公司经营、维护自身投资利益的基本工具。然而，关于知情权的客体范围——即股东究竟可以查阅哪些具体文件——在司法实践中长期存在争议，尤其是会计原始凭证是否应当包含在内。

根据2018年修订的《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。但该条文并未明确提及“会计凭证”（包括原始凭证和记账凭证）。正因如此，不少公司会以此为由，拒绝股东查阅原始凭证，认为法律没有明确规定，且原始凭证涉及公司最为核心的经营秘密。

然而，本案二审法院采取了更为实质主义的裁判立场。法院认为，会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，这是《会计法》第十五条明确规定的。会计凭证是记录经济业务、明确经济责任、具有法律效力的书面依据，而会计账簿正是依据原始凭证编制而成。如果股东只能查阅账簿而不能查阅原始凭证，那么账簿的真实性、完整性便无从验证。公司的具体经营活动是否如实反映在账簿中，只有通过核对原始凭证才能知晓。因此，对原始凭证的查阅，理当是查阅会计账簿的应有之义。

这一裁判逻辑在2023年12月29日第二次修订通过的《中华人民共和国公司法》中得到了明确回应。新法第五十七条第二款明确规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。”至此，会计凭证正式被纳入股东知情权的法定客体范围。本案的裁判思路与新法的立法精神高度契合，体现了司法实践对中小股东权益保护的积极回应。

需要注意的是，股东对会计凭证的权利仅限于“查阅”，而非“复制”。这是因为会计凭证往往包含大量交易对手信息、价格细节等高度敏感的商业秘密，允许复制可能增加泄密风险。法律在保护股东知情权的同时，也必须兼顾公司的正当利益，防止权利滥用。

二、继受股东能否查阅成为股东之前的公司资料？

本案另一个具有典型意义的争议焦点在于：贸易公司作为通过法院裁定继受股权的股东，是否有权查阅其成为股东之前（即2006年公司成立至2013年6月）的公司文件？一审法院持否定态度，理由是在执行裁定作出时，法院已对公司的财务进行了核查，且贸易公司并非公司设立时的原始股东，其知情权应自取得股东资格之日起算。

二审法院则推翻了这个观点。法院明确指出：股东知情权的行使时间与知情权所涉及文件的时间范围是两个不同的概念。贸易公司自2013年6月起才成为股东，其“行使权利”的时间确实不能在此之前，但这并不意味着其“查阅的文件”只能限定在2013年6月之后。法律并未禁止股东查阅其成为股东之前的公司信息。相反，公司的经营是一个动态、持续的过程，早期形成的股东会决议、财务报表、会计账簿等信息，往往对理解公司当前的资产状况、负债结构、历史遗留问题具有不可替代的参考价值。如果禁止继受股东查阅“旧账”，将严重减损知情权制度的设置价值，有悖立法本意。

从商业实践来看，股权转让是常见的投资方式，受让方往往是基于对公司历史经营状况的了解才作出投资决策。如果受让方在成为股东后无法核验公司过去的真实经营情况，其投资安全将无从保障。尤其是本案中，贸易公司系通过法院裁定抵债被动取得股权，其对公司设立以来的财务状况更缺乏了解渠道，若再限制其查阅历史文件，显然有失公平。

因此，二审法院最终支持贸易公司查阅自公司成立之日起的全部资料。这一裁判规则对于大量通过股权转让、司法拍卖、继承等方式取得股东身份的继受股东而言，具有重要的指导意义。当然，股东行使此项权利时仍应遵循诚实信用原则，不得以查阅历史资料为名，行损害公司利益之实。

律师寄语

股东知情权是中小股东监督公司运营、防范大股东或管理层侵害其利益的最基础性权利。没有真实、完整的信息，股东就无法作出正确的投资决策，更无法在股东会、监事会等治理环节中有效行使表决权和监督权。

对于广大中小股东而言，当您的知情权受到侵害时，不要因为法律条文的表面模糊而放弃维权。现行法律及司法解释已经为股东提供了较为完善的救济路径。在提出查阅请求时，务必采用书面形式、说明目的、保留送达凭证，以便在诉讼中完成初步举证责任。同时，建议在专业律师或会计师的指导下，合理确定查阅范围，避免因请求过于宽泛或模糊而被法院驳回。

对于公司而言，面对股东的合法查阅请求，应当依法配合，而非简单拒绝或拖延。如果公司确有合理依据认为股东查阅具有不正当目的（例如为竞争对手刺探商业秘密），则应当及时提出书面异议并承担相应的举证责任。唯有如此，才能在法律的框架内妥善解决争议，实现股东与公司的双赢。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件的梳理和研究，旨在为读者提供不同的观察视角。但我国并非判例法国家，切不可盲目参照。

如遇类似纠纷，建议及时咨询本所专业律师，以便更好维护自身合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所朱现领