基本案情

2021年，王某与李某共同出资设立一家餐饮管理公司，注册资本100万元。双方约定王某持股51%（负责日常经营），李某持股49%（仅出资不参与管理），公司章程未对表决权、利润分配等事项作出特殊约定，仅载明“股东会决议按出资比例行使表决权，普通事项过半数通过，重大事项需三分之二以上通过”。

2023年，公司盈利50万元，王某主张按“贡献度”分配利润（要求自身多分10万元），李某则坚持按股权比例分配，双方协商无果。同年，王某为扩大经营计划引入新股东增资200万元（增资后王某股权稀释至34%，李某稀释至32.7%），李某以“新股东资质存疑”为由拒绝同意。

因李某反对，增资方案在股东会表决时未达三分之二以上表决权，导致公司错失发展机遇，后续因资金链断裂陷入亏损。王某认为李某滥用股东权利，诉至法院要求解散公司；李某反诉王某未按股权比例分配利润，要求赔偿损失。

判决结果

法院经审理作出两项关键认定：

1.利润分配争议：公司章程未约定“按贡献度分配利润”，根据《公司法》规定，应按股权比例分配。王某主张多分利润无合同与法律依据，判决王某向李某补足未足额分配的利润24.5万元（50万元×49%）。

2.公司解散请求：李某反对增资的行为属于合法行使股东权利，且现有证据不足以证明股东矛盾已导致公司“经营管理严重困难”，不符合《公司法》规定的解散条件，驳回王某的解散请求。

最终，双方虽未解散公司，但长期内耗导致公司持续亏损，2024年双方达成和解，李某退出股权，公司由王某单独经营，王某向李某支付股权回购款45万元。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

1.51%“相对控制权”的局限性

持股51%仅能对“普通事项”（如日常经营决策、小额支出）行使控制权，对于修改公司章程、增资减资、引入新股东等“重大事项”，仍需三分之二以上表决权通过。本案中，王某虽持股51%，但增资方案因李某反对（49%表决权不通过）未达法定比例，直接体现了51%股权在重大决策中的“控制权缺口”。

2.“资本多数决”与股东权利的平衡

若无特殊约定，利润分配、表决权行使均按股权比例确定，与“股东是否参与经营”无关。本案中王某以“贡献度”主张多分利润，本质是混淆了“股权权利”与“劳动报酬”——若王某负责经营，可通过约定“岗位工资”或“绩效奖金”体现劳动价值，而非直接突破股权比例分配利润，否则将侵犯持股49%股东的合法权益。

3.股权稀释后的风险加剧

51%对49%的股权差距仅为2%，一旦公司引入新股东或进行股权激励，极易导致股权稀释。如本案中计划增资后，原股东持股比例均低于34%，双方均无法单独阻止重大事项，可能陷入“决策僵局”，甚至出现第三方股东坐收渔利的情况。

律师寄语

在公司设立过程中，股权结构设计直接关系到股东的控制权与公司未来发展。51%对49%的股权比例常被视为“平衡且可控”的选择——持股51%的股东看似掌握相对控制权，持股49%的股东也能获得一定话语权。

但司法实践中，这种结构却频繁引发股东纠纷。从本案可见，51%对49%的股权结构并非“万能方案”，其仅适用于股东高度信任、决策分歧较少的场景。若要采用此结构，建议在公司章程中提前约定：①特殊事项的表决权规则（如“日常经营事项由持股51%股东单独决定”）；②利润分配与劳动报酬的区分方式；③股权稀释时的“反稀释条款”。唯有通过精细化的规则设计，才能避免“看似平衡，实则内耗”的困境，保障公司稳定发展。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所徐庆恒