案情回顾

申请执行人赵某与被申请人B公司存在民间借贷关系，由于B公司到期未向赵某清偿欠款，赵某向法院起诉并提出保全申请，法院冻结了B公司名下持有的C公司案涉股权。2023年1月3日，赵某持生效法律文书向法院申请强制执行该案涉股权。

法院执行过程中，A公司向法院提出执行异议，请求：解除前述强制执行，原因是案涉股权系B公司代A公司持有，A公司为实际股东，B公司仅为名义股东，故不应将案涉股权作为执行财产；不应对其采取冻结、拍卖、变卖等强制执行措施。

法院于2024年5月15日作出执行裁定书，裁定：驳回A公司的异议请求。A公司不服该裁定，于2024年5月21日提起本案执行异议之诉。

案件结果

法院经过审理后判决，驳回上诉，维持原判。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

北京泽达律师事务所基于部分已决案例为您做以下总结分析：

首先，从实际出资人与名义股东之间的股份代持法律关系看，股份代持关系本质上是实际出资人和名义股东之间的债权债务关系，从合同相对性原则出发，代持协议仅在实际出资人和名义股东之间发生债权请求权的效力，对合同当事人以外的第三人不产生效力。

对于实际出资人与名义股东之间的内部关系，《公司法解释三》第二十四条在有限责任公司领域承认了股权代持的法律效力。对于代持协议的外部关系，由《公司法》第三十二条第三款、《公司法解释三》第二十六条第一款规定可知，就外部关系而言，名义股东是其名义上所持股权的责任承担者，根据权利义务对等的原则，在名义股东作为被执行人时，同样应当是登记在其名下股权的权利享有者，即登记在其名下的股权应当作为其责任财产而对外承担责任。实际出资人的身份未经登记的，不能对抗公司或名义股东的债权人。

因此，本案中，依据查明的事实，A公司确与B公司签有《股权代持协议》，且根据生效判决认定A公司系案涉股权的实际出资人，但该《股权代持协议》仅在A公司与B公司之间具有法律效力，对外不具有公示力。

此外，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（2020年修正）第二十六条第二款规定，金钱债权执行中，案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结后作出的另案生效法律文书提出排除执行异议的，人民法院不予支持。

参照上述司法解释的规定，赵某系于2022年11月3日申请财产保全冻结了案涉股权，A公司系于2022年11月4日作为原告提起诉讼，要求确认B公司持有的C公司案涉股权归A公司所有，一审法院系于2023年12月8日作出民事判决书，该生效民事判决书系在上述保全冻结之后作出，A公司依据该民事判决书主张其享有足以排除执行的民事权益，并请求停止执行，法院对此难以支持。

律师寄语

法院在判断股权代持关系能否对抗强制执行时，会进行综合考量。其依据主要包括：相关法律法规对股权代持的规定、各方当事人权利形成的时间先后、股权登记名义人与实际权利人分离的具体原因，以及法律维护市场交易秩序的价值取向。

法院通常不支持实际出资人排除强制执行的诉求，主要基于以下几点理由：

1. 协议相对性限制：代持协议仅在签约双方之间有效，不能对抗协议之外的第三人。

2. 登记公信力优先：股东名册登记具有公示公信效力，法律优先保护第三人基于该登记外观所产生的信赖利益。

3. 风险自担原则：实际出资人自愿选择股权代持模式，即应承担由此产生的风险，包括无法直接行使股东权利或股权被强制执行。

4. 政策导向考量：若法院普遍支持以代持为由阻却执行，客观上可能鼓励市场主体利用代持来规避监管或逃避债务，这有违法律维护市场秩序的目标。

因此，在司法实践中，法院通常不会支持实际出资人要求排除强制执行的诉讼请求，登记在名义股东名下的股权仍会被强制执行。

北京泽达律师事务所对实际出资人的风险与建议：

股权代持本身蕴含着显著风险。一旦名义股东涉诉被强制执行，其名下被代持的股权极大概率会被视为其责任财产而被执行。此时，实际出资人仅凭代持关系主张排除执行，通常难以获得支持。虽然实际出资人可依据代持协议向名义股东追索违约责任，但在名义股东已陷于强制执行境地的情况下，其仍有偿债能力的可能性极低。

有鉴于此，实际出资人在选择股权代持进行投资安排时，除务必妥善保存能证明代持关系真实有效的完整证据链外，必须对名义股东的资信状况进行严格且持续的审慎评估。核心目的在于尽可能规避因名义股东未来可能被强制执行，而导致自身股权权益和投资利益遭受无法挽回损失的风险。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。