案情回顾

创业遇到困难，烦心事莫过于将家庭牵扯进来，公司债务变成夫妻共同债务，此时的打击是相当巨大。但现实中往往此类案例时有发生，该如何提前规划？

下面北京泽达律师事务所将结合具体案例，为大家详细解读。

2021年5月13日，法院判令焱某公司应向申某公司支付货款259657元及以此为基数自2021年4月6日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，案件编号为（2021）沪0118民初XXXX号。该判决书生效后，因焱某公司届期未履行判决书确认的履行义务，申某公司向法院申请执行，但未能执行到位，后出具执行裁定书，执行终本。

后经申某公司查明，柴某某、陈某某曾系夫妻关系，两人于2003年10月18日结婚，2013年3月14日，焱某公司设立，股东正为二人，分别持股90％及10％，柴某某担任公司执行董事，陈某某担任公司监事。申某公司认为应认定焱某公司由两被告设立且经营管理，实质为一人公司，柴某某、陈某某应当对焱某公司的债务承担连带清偿责任，故向法院提起诉讼。

案件结果

柴某某、陈某某应对上海焱某实业有限公司就（2021）沪0118民初XXXX号民事判决项下的债务承担连带清偿责任。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

柴某某、陈某某系夫妻关系，还是焱某公司经工商行政管理部门登记的仅有的两名股东。焱某公司设立于柴某某、陈某某夫妻关系存续期间，并且二人在婚姻存续期间未实行分别财产制，因此焱某公司的注册资本实质上来源于被告柴某某、陈某某的夫妻共同财产，该公司出资主体是单一的，应认定焱某公司实质为一人公司。

审理中，柴某某提交了部分焱某公司银行转账凭证，但没有提交公司财务账簿、原始记账凭证、审计报告等资料，无法判断焱某公司收入和支出情况，仅凭现有证据无法证明焱某公司的财产独立于股东个人财产，因此，柴某某、陈某某应当按照一人有限责任公司的规定对焱某公司的对外债务承担连带责任。

那么，夫妻创业该如何避免公司债务牵连家庭财产呢？

1、股权设计上应避免夫妻双方100%持股，可引入第三方股东，打破纯粹夫妻股东结构，降低人格混同认定的风险。如果确需二人持股，应明确出资来源，优先使用婚前个人财产出资并保留完整证据；如果使用婚后共同财产出资，建议通过书面协议明确该部分股权的归

2、公司治理结构需避免夫妻完全控制，建议引入外部监事，或在章程中规定重大决策需外部专业顾问参与意见，明确股东会、董事会议事规则。避免夫妻同时担任法定代表人、执行董事、经理和财务负责人等核心敏感职务，应明确分工。夫妻如在公司任职，必须签订正式劳动合同，明确职责并按标准发放薪酬、缴纳社保公积金，保留证据。

3、公司必须开设并使用独立银行账户，所有收支严格通过公司账户进行，严禁使用股东个人账户收付公司款项；建立符合会计准则的独立账册，清晰记录每笔交易；每年必须聘请独立的第三方会计师事务所进行强制审计并出具报告，建立独立透明的财务制度、明确股东查阅权和年度审计义务等关键条款，避免财产混同。

4、应每年聘请法律和财务顾问进行全面的合规检查，系统审查公司治理、合同履行、财务规范、劳动人事等方面，及时发现并整改风险点。

5、避免公私财产混用。公司名下的资产，房产、设备、车辆、知识产权等必须清晰登记在公司名下；严格区分公司经营场所与家庭住所；严禁公司资产用于家庭消费或个人用途，划清财产界限。

通过以上规划，方能最大限度降低将公司债务变为夫妻债务的风险。

律师寄语

夫妻公司兼具灵活性与法律风险，但为避免夫妻公司被认定为一人公司、适用一人公司人格否认制度的风险，除非因夫妻系共同创业且基于商业考虑确实需要共同持股设立夫妻公司之外，建议在设立该等有限责任公司时尽可能避免采取夫妻公司的形式，而考虑选择与其他信任的亲友共同持股。

泽达律师也提醒各位读者，成立公司是为了创造财富、促进经济发展和承担社会责任，而不能总想着借着公司的壳子转移财富、逃避债务，损害债权人的利益，要想长远发展，还是要脚踏实地、合法合规地去诚信经营。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。