案情回顾

2016年2月，某金属矿砂物资有限公司在作业时发生事故，致1人死亡。公安机关以装载机驾驶员金某涉嫌过失致人死亡罪向检察机关移送审查起诉。检察机关审查起诉时发现事故现场存在疑点，并告知区应急管理部门。区应急管理部门随即重启事故调查。

2018年6月13日，应急管理部门询问物资公司法定代表人黄某的笔录显示，应急管理部门已经明确告知区应急管理部门正对该起事故进行调查且未终结，要求作为公司法定代表人的黄某配合事故调查，不得注销公司。

2019年5月27日，某区政府《事故调查报告》认定该起事故系安全生产责任事故，物资公司对事故发生负有重要责任，建议该区应急管理部门按照安全生产法律法规对其给予罚款的行政处罚。2019年10月25日，该区应急管理部门对物资公司作出罚款人民币165万元的行政处罚。2020年2月19日，物资公司逾期不履行行政处罚决定，该区应急管理部门遂决定加处罚款人民币165万元。2019年9月24日，该物资公司未履行处罚决定，办理核准注销登记手续。

2021年1月，某区应急管理部门就该非诉执行案向检察机关反映。某区检察院遂启动执行监督程序，向该地工商登记机关制发检察建议书，建议依法撤销物资公司的恶意注销登记。工商登记机关采纳检察建议，撤销案涉注销登记，恢复了物资公司的主体资格。

案件结果

该应急管理部门向人民法院重新申请强制执行，法院作出了准予强制执行裁定。

法律分析

公司受到行政处罚后，不履行《行政处罚决定书》所确定的义务反而试图通过注销公司来逃避处罚，其主观恶意明显，也为处罚的执行增强了阻碍。

那么，被处罚的公司注销后，真能逃避行政处罚的执行吗？北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、本案中，该物资公司属于“恶意注销”吗？

恶意注销是指企业通过注销登记程序，以逃避债务、法律责任或损害他人合法权益为目的，故意隐瞒重要事实或提供虚假材料，使行政机关错误核准其注销登记的行为。

《中华人民共和国公司法》规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

根据公司法的规定可知，公司注销前必须成立清算组清理债权债务，并向债权人公告。

本案中，2018年6月，应急管理部门已向法定代表人黄某发明确告知要求其配合事故调查并禁止注销公司。2019年5月《事故调查报告》认定物资公司需承担法律责任，此时公司已明确知晓即将面临高额行政处罚。然而，该物资公司却在行政处罚决定作出前一个月抢先完成注销登记，明显是为了规避即将生效的罚款义务。

工商登记机关核准注销的前提是公司提交清算报告，而该物资公司隐瞒正在进行的行政处罚程序，通过虚假承诺完成注销，属于恶意注销。

二、撤销注销登记后，该公司还需履行处罚决定吗？

根据《公司登记管理实施办法》第二十条规定可知，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。本案中，工商登记机关撤销该物资公司的注销登记，符合法律规定。

另外，该物资公司恢复主体资格后仍需履行行政处罚决定。

从法律效力看，撤销注销登记的实质是恢复公司法人资格的连续性，即公司的法律主体地位自始未终止，其注销前的权利义务并未改变，被执行人注销后恢复登记的，执行程序可继续以其为对象。本案中，物资公司恢复主体资格后，其法人地位溯及至注销前状态，行政处罚决定的效力不受注销行为的影响，因此，该物资公司仍需履行原处罚决定及加处罚款。

律师寄语

本案中，物资公司的恶意注销行为因逃避行政处罚责任而被撤销，恢复资格后其法律主体地位及责任义务均溯及既往，恶意注销不是企业逃避处罚的手段。

北京泽达律师事务所通过对本案例的分析，也再次强调，为规避行政罚款、罚金而恶意注销企业不但不能导致罚款、罚金消灭，反而会给企业及企业的投资人带来巨大的法律风险。

面对行政处罚或刑事指控，企业应当通过合法有效的手段依法维护自己的合法权益，如行政听证、行政复议、行政诉讼、刑事辩护等。当然，为避免行政处罚、刑事犯罪的法律风险，企业做到合法、合规、诚信经营，才是企业发展行稳致远的光明正道。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领